2016中級職稱答疑：代銷、包銷如何區(qū)分？
【原題】單項選擇題
2010年4月，甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）經(jīng)過必要的內(nèi)部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：
（1）截止到2009年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2007年度至2009年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
（2）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，公司債券年利率為4％，期限為3年。
?。?）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。
?。?）甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
?。?）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
正確答案：
?。?）①凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2009年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬元；②可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，足以支付8000萬元公司債券1年需支付的利息320萬元。
（2）①公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，公司債券數(shù)額（8000萬元）超過了甲公司凈資產(chǎn)（18000萬元）的40％；②公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
?。?）①公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷；②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日；③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
知識點：證券的承銷
【學(xué)員提問】
老師您好！請問代銷、包銷如何區(qū)分？什么情況下應(yīng)該包銷？承銷團承銷屬于代銷還是包銷？
【老師回答】
尊敬的學(xué)員，您好：
代銷：是承銷期滿，賣不出去的證劵，退還給發(fā)行人。
包銷：是承銷期滿，賣不出去的證劵，承銷商自己全部買下。
