第六章*9節(jié) 證券發(fā)行市場
　　一、證券發(fā)行市場概述
　　(一)證券發(fā)行市場的含義與作用
　　證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。
　　證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個方面：
　　1．為資金需求者提供籌措資金的渠道。
　　2．為資金供應者提供投資和獲利的機會；實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。
　　3．形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化。貨幣資金的優(yōu)化配置。
　　(二)證券發(fā)行市場的構(gòu)成：
　　1．證券發(fā)行人
　　在市場經(jīng)濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券，即間接融資和直接融資。
　　2．證券投資者。
　　3．證券中介機構(gòu)
　　在證券發(fā)行市場上，中介機構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評級公司、資產(chǎn)評估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機構(gòu)。
　　例6—1(2012年3月考題·多選題)
　　下列選項中既可以是證券發(fā)行人，也可以是證券投資者的有（　　）。
　　A．工商企業(yè)
　　B．金融機構(gòu)
　　C．個人
　　D．政府及其機構(gòu)
　　【參考答案】AB
　　【解析】隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，發(fā)行證券已成為資金需求者最基本的籌資手段。證券發(fā)行人主要是政府、企業(yè)和金融機構(gòu)。而證券投資者是指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構(gòu)和個人。證券發(fā)行市場上的投資者包括個人投資者和機構(gòu)投資者，后者主要是證券公司、商業(yè)銀行、保險公司、社?；?、證券投資基金、信托投資公司、企業(yè)和事業(yè)法人及社會團體等。
　　(三)證券發(fā)行分類
　　按發(fā)行對象不同和有無中介機構(gòu)介入是證券發(fā)行最基本的、共有的分類方法，也是發(fā)行主體選擇證券發(fā)行方式時首先要考慮的問題。
　　1．按發(fā)行對象分類
　　(1)公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特定的社會公眾投資者發(fā)售證券的發(fā)行。在公募發(fā)行方式下，任何合法的投資者都可以認購擬發(fā)行的證券。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對象，證券發(fā)行的數(shù)量多，籌集資金的潛力大；投資者范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱；公募發(fā)行可增強證券的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴格，發(fā)行程序比較復雜，登記核準的時間較長，發(fā)行費用較高。
　　(2)私募發(fā)行，又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。私募發(fā)行的對象有兩類，一類是公司的老股東或發(fā)行人的員工，另一類是投資基金、社會保險基金、保險公司、商業(yè)銀行等金融機構(gòu)以及與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等機構(gòu)投資者。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會信譽。
　　公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式，適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準備申請證券上市的發(fā)行人。公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。非公開發(fā)行是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行證券的行為，但此處的非公開發(fā)行并非上述的私募發(fā)行。
　　2．按有無發(fā)行中介分類
　　(1)直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。這種方式只適用于有既定發(fā)行對象或發(fā)行人知名度高、發(fā)行數(shù)量少、風險低的證券。
　　(2)間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機構(gòu)代理出售證券的發(fā)行。對發(fā)行人來說，采用間接發(fā)行可在較短時期內(nèi)籌集到所需資金，發(fā)行風險較??；但需支付一定的手續(xù)費，發(fā)行成本較高。
　　一般情況下，間接發(fā)行是基本的、常見的方式，特別是公募發(fā)行，大多采用間接發(fā)行；而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
　　例6-2(2012年3月考題·單選題)
　　向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣（　?。┑?，應當由承銷團承銷。
　　A．2000萬元
　　B．3 000萬元
　　C．5 000萬元
　　D．10 000萬元
　　【參考答案】C
　　【解析】我國《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
　　(四)證券發(fā)行制度
　　證券發(fā)行制度主要有兩種：一是注冊制，以美國為代表；二是核準制，以歐洲各國為代表。
　　1．注冊制。證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報后的規(guī)定時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機構(gòu)拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準。證券發(fā)行實行注冊制，要求發(fā)行人向投資者提供證券發(fā)行的有關(guān)資料，但監(jiān)管機構(gòu)并不保證發(fā)行的證券資質(zhì)優(yōu)良，價格適當。
　　例6-3(2012年3月考題·判斷題)
　　證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公布制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。（　　）
　　【參考答案】√
　　【解析】證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。
　　2．核準制。要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管機構(gòu)決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監(jiān)管機構(gòu)能盡法律賦予的職能，使發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。
　　3．我國的證券發(fā)行制度。我國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債券、證券投資基金、權(quán)證等。根據(jù)《證券法》《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券，必須依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
　　(1)證券發(fā)行核準制。在我國，證券發(fā)行核準制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機構(gòu)(主承銷商)向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準后發(fā)行。核準制不僅強調(diào)公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質(zhì)性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，強化中介機構(gòu)的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預。
　　(2)證券發(fā)行上市保薦制度。證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負責發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度。主要包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦機構(gòu)。中國證監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行或上市申請文件。②保薦機構(gòu)及保薦代表人應當盡職調(diào)查，對發(fā)行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見，并對相關(guān)文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。③保薦機構(gòu)及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續(xù)督導義務(wù)，并對公司在督導期間的不規(guī)范行為承擔責任。④保薦機構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。⑤中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)實行持續(xù)監(jiān)管。
　　(3)發(fā)行審核委員會制度。發(fā)行審核委員會制度是證券發(fā)行核準制的重要組成部分。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(以下簡稱“發(fā)審委”)。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。發(fā)審委的主要職責是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件；審核保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；對股票發(fā)行申請進行獨立表決，依法對發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖?。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)審委制度的建立和完善是不斷提高發(fā)行審核專業(yè)化程度和透明度、增加社會監(jiān)督和提高發(fā)行效率的重要舉措。
　　(五)證券承銷制度
　　證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷；二是委托他人代為銷售，稱為承銷。一般情況下，公開發(fā)行以承銷為主。承銷是將證券銷售業(yè)務(wù)委托給專門的證券經(jīng)營機構(gòu)(承銷商)銷售。按照發(fā)行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。
　　1．包銷。證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購人，或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。
　　(1)全額包銷，是指由承銷商先全額購買發(fā)行人該次發(fā)行的證券，再向投資者發(fā)售，由承銷商承擔全部風險的承銷方式。
　　(2)余額包銷，是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發(fā)行人支付全部證券款項的承銷方式。
　　例6-4(2012年3月考題·判斷題)
　　余額包銷是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由發(fā)行方負責收回的承銷方式。（　?。?/div>
　　【參考答案】×
　　【解析】余額包銷是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發(fā)行人支付全部證券款項的承銷方式。
　　2．代銷。代銷是指承銷商代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
　　我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議；向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元，應當由承銷團承銷。上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
　　二、股票發(fā)行市場
　　(一)股票發(fā)行類型
　　1．首次公開發(fā)行。首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為。通常，首次公開發(fā)行是發(fā)行人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)審核、核準或注冊后，通過證券承銷機構(gòu)面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程。
　　2．上市公司增資發(fā)行。股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為。增資發(fā)行是指股份公司上市后為達到增加資本的目的而發(fā)行股票的行為。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。
　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認購權(quán)，準其優(yōu)先認購股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保護原股東的權(quán)益及其對公司的控制權(quán)。
　　(2)向不特定對象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發(fā)的目的是向社會公眾募集資金，擴大股東人數(shù)，分散股權(quán)，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎(chǔ)，是常用的增資方式。
　　(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常是轉(zhuǎn)化為普通股票。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金。
　　(4)非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行；證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構(gòu)；公司董事、員工等。公司可以對認購者的持股期限有所限制。這種增資方式會直接影響公司原股東利益，須經(jīng)股東大會特別批準。
　　(二)股票發(fā)行條件
　　1．首次公開發(fā)行股票的條件。我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。發(fā)行人應規(guī)范運行。
　　發(fā)行人的財務(wù)指標應滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)；(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；(5)最近l期末不存在未彌補虧損。
　　例6-5(2012年3月考題·單選題)
　　關(guān)于首次公開發(fā)行股票，正確的是（　?。?。
　　A．首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責任公司
　　B．公司最近5年財務(wù)會計文件無虛假記載
　　C．最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)
　　D．發(fā)行前股本總額不少于人民幣l0 000萬元
　　【參考答案】C
　　【解析】首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；公司最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。
　　2．創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的上市條件。按照2009年3月發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：
　　(1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：*9項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l000萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。
　　(2)發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第50條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應不少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近l期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。
　　《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
　　(3)發(fā)行人應當主營業(yè)務(wù)突出。
　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
　　3．上市公司公開發(fā)行證券的條件
　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構(gòu)健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。
　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；⑧發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
　　(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?？赊D(zhuǎn)換債券按附認股權(quán)和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉(zhuǎn)換債券和非分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。前者是指認股權(quán)可以與債券分開且可以單獨轉(zhuǎn)讓，但事先要確定認股比例、認股期限和股票購買價格等條件；后者是指認股權(quán)不能與債券分離，且不能單獨交易。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40％；③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券應當具備以下條件：①公司最近l期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元；②最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；③最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券l年的利息；④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40％，預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件：
　?、侔l(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；③募集資金使用符合規(guī)定；④本次發(fā)行導致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過l0名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。
　　(三)我國的股票發(fā)行方式
　　我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。
　　我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。
　　首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。詢價對象應承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。上網(wǎng)公開發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商在證券交易所開設(shè)股票發(fā)行專戶并作為*10的賣方，投資者在指定時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行申購的發(fā)行方式。發(fā)行人公告規(guī)定的發(fā)行價格和申購數(shù)量全額存人申購款進行申購委托。主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，若出現(xiàn)超額認購情況，以搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。
　　(四)股票發(fā)行價格
　　股票發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列人發(fā)行公司的資本公積金。
　　首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。
　　詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。在初步詢價階段，發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象初步詢價，征詢發(fā)行價格區(qū)間，詢價對象分別提交報價，主承銷商和發(fā)行人在報價區(qū)間內(nèi)選擇并確定發(fā)行價格區(qū)間和相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定并公布后，進入累計投標詢價階段。發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行價格區(qū)問向詢價對象進行累計投標詢價，參與初步詢價并有效報價的詢價對象在公布的發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行規(guī)模內(nèi)選擇一個或多個申購價格或申購數(shù)量，將所有申購價格和申購數(shù)量對應的申購金額匯入主承銷商指定賬戶，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)累計投標詢價的結(jié)果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。
　　三、債券發(fā)行市場
　　(一)債券發(fā)行條件
　　《公司債發(fā)行試點辦法》規(guī)定公司債券發(fā)行采用核準制，實行保薦制度，發(fā)行程序簡單規(guī)范。發(fā)債公司可以無擔保，也可以分期發(fā)行，發(fā)行條件比較寬松。對公司債券的票面利率沒有限制性規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人和保薦機構(gòu)通過市場詢價確定。由市場決定發(fā)行價格的制度設(shè)計使票面利率的確定有較大的創(chuàng)新空間和自由度，也為公司打開了低成本融資的渠道。
　　具體而言，發(fā)行公司債券應當符合以下條件：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經(jīng)資產(chǎn)評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；公司最近1期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期期末凈資產(chǎn)額的40％；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。
　　(二)債券發(fā)行方式
　　1．定向發(fā)行，又稱私募發(fā)行、私下發(fā)行，即面向少數(shù)特定投資者發(fā)行。
　　2．承購包銷，指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)組成的承銷團通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。
　　3．招標發(fā)行，指通過招標方式確定債券承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式。根據(jù)標的物不同，招標發(fā)行可分為價格招標、收益率招標和繳款期招標；根據(jù)中標規(guī)則不同，可分為荷蘭式招標(單一價格中標)和美式招標(多種價格中標)。
　　例6-6(2012年3月考題·多選題)
　　債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型，按照招標標的分類有（　?。?。
　　A．收益率招標
　　B．價格招標
　　C．美式招標
　　D．荷蘭式招標
　　【參考答案】AB
　　【解析】債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型。按照招標標的分類，有價格招標和收益率招標；按價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。
　　(三)債券發(fā)行價格
　　債券的發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的債券實際支付的價格。債券的發(fā)行價格可以分為：平價發(fā)行，即債券的發(fā)行價格與面值相等；折價發(fā)行，即債券以低于面值的價格發(fā)行；溢價發(fā)行，即債券以高于面值的價格發(fā)行。在面值一定的情況下，調(diào)整債券的發(fā)行價格可以使投資者的實際收益率接近市場收益率的水平。
　　債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型。按照招標標的分類，有價格招標和收益率招標；按照價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。以價格為標的的荷蘭式招標，是以募滿發(fā)行額為止所有投標者的最低中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的；以價格為標的的美式招標，是以募滿發(fā)行額為止中標者各自的投標價格作為各中標者的最終中標價，各中標者的認購價格是不相同的。以收益率為標的的荷蘭式招標，是以募滿發(fā)行額為止的中標者*6收益率作為全體中標者的最終收益率，所有中標者的認購成本是相同的；以收益率為標的的美式招標，是以募滿發(fā)行額為止的中標者所投標的。各個價位上的中標收益率作為中標者各自的最終中標收益率，各中標者的認購成本是不相同的。一般情況下，短期貼現(xiàn)債券多采用單一價格的荷蘭式招標，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標。
　　例6-7(2012年3月考題·判斷題)
　　以價格為標的的荷蘭式招標；是以募滿發(fā)行額為止所有投標者的*6中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的。（　?。?/div>
　　【參考答案】×
　　【解析】債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型。按價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。以價格為標的的荷蘭式招標，是以募滿發(fā)行額為止所有投標者的最低中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的。
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