并購重組財務顧問業(yè)務規(guī)則
(一)財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務應當履行的職責
財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當履行以下職責：
(1)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關(guān)活動所涉及的風險。
(2)就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定制作申報文件。
(3)對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
(4)在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。
(5)接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構(gòu)進行答復。
(6)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關(guān)義務。
(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。
(二)財務顧問與委托人之間的權(quán)利和義務
財務顧問應當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。
接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排1名項目協(xié)辦人參與。
財務顧問應當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。委托人應當配合財務顧問進行盡職調(diào)查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，財務顧問應當終止委托關(guān)系或者相應修改其結(jié)論性意見。
財務顧問利用其他證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務。
財務顧問應當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導結(jié)果進行驗收，將驗收結(jié)果存檔。驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。
財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查應當重點關(guān)注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進行分析和說明：
(1)涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關(guān)注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問。
(2)涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關(guān)注第(1)項所列事項外，還應當關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當?shù)仁马棥?/div>
收購人公告要約收購報告書摘要后15日內(nèi)未能發(fā)出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見。
(3)涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務顧問應當關(guān)注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預測的可實現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項。
(4)涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務顧問應當關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應當按照第(1)項有關(guān)收購人的關(guān)注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查。
(5)涉及上市公司合并的，財務顧問應當關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務和財務結(jié)構(gòu)的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項。
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