為了表彰中國上市公司在公司治理領(lǐng)域取得的突出成績(jī)，推廣他們的公司治理經(jīng)驗(yàn)，樹立公司治理典范，上海證券交易所于2012年第十一屆“中國公司治理論壇”上，頒發(fā)了“2012年度上市公司董事會(huì)獎(jiǎng)”和“2012年度上市公司信息披露獎(jiǎng)”。
　　2012年，ACCA對(duì)“2011年度上市公司信息披露獎(jiǎng)”的獲獎(jiǎng)公司進(jìn)行了訪談，并總結(jié)了中國上市公司信息披露工作的a1實(shí)踐與其他企業(yè)分享。今年，為了了解2012年度獲獎(jiǎng)公司在董事會(huì)運(yùn)作方面的a1實(shí)踐，ACCA與上海證券交易所于2013年5月8日共同召開了“2012年度上市公司董事會(huì)獎(jiǎng)圓桌討論會(huì)議”，邀請(qǐng)了十家獲獎(jiǎng)公司的董事會(huì)秘書參與討論，共同探討上市公司在董事會(huì)運(yùn)作上，從制度設(shè)計(jì)到文化塑造等方面的a1實(shí)踐。
　　這份報(bào)告總結(jié)了討論會(huì)的內(nèi)容，深入梳理了獲獎(jiǎng)公司的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，從董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與組成、獨(dú)立董事制度的貫徹、董事會(huì)議事規(guī)則的梳理、董事會(huì)專門委員會(huì)發(fā)揮議事決策的職能、董事會(huì)決策的貫徹、執(zhí)行與反饋以及董事會(huì)的考評(píng)監(jiān)督等多方面對(duì)董事會(huì)運(yùn)作的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行總結(jié)，同時(shí)也探討了董事會(huì)運(yùn)作實(shí)踐中如何更好地建立和提升公司治理的機(jī)制。
　　董事會(huì)的組成對(duì)于董事會(huì)的運(yùn)作與其是否能切實(shí)肩負(fù)起公司治理這一職責(zé)是十分關(guān)鍵的。通過對(duì)獲獎(jiǎng)公司董事會(huì)組成的梳理，我們希望對(duì)國內(nèi)上市公司董事會(huì)治理的現(xiàn)狀有更深入的了解。
　　上市公司不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往決定了董事會(huì)的組成。獲獎(jiǎng)的上市公司大多數(shù)都是國有控股上市公司，只有一家企業(yè)是由國有企業(yè)改制為私營企業(yè)的。所以，獲獎(jiǎng)公司在董事會(huì)的組成上都有一定的相似性：大股東所推舉的董事基本上占董事會(huì)的多數(shù)。對(duì)于股權(quán)集中的國有控股上市公司，OECD在其發(fā)布的《國有企業(yè)公司治理指引》中，就提出要確保董事會(huì)的客觀性，董事會(huì)中必須有足夠的非執(zhí)行董事，才有助于董事會(huì)做出獨(dú)立的判斷。由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國資委）印發(fā)的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》中，也要求董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的外部董事應(yīng)超過董事會(huì)全體成員半數(shù)。另外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（《獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》），所有上市公司都引入了獨(dú)立董事制度，并確保獨(dú)立董事在董事會(huì)中占至少三分之一的席位。討論中，我們發(fā)現(xiàn)有一些企業(yè)已開始嘗試讓外部董事（包括獨(dú)立董事）占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位，以確保董事會(huì)在公司治理上與管理層形成有效的分別，切實(shí)起到制衡的作用。
　　事實(shí)上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）就提供了一個(gè)參照——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎(chǔ)提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。此外，OECD也了解到，股權(quán)集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發(fā)布了《經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引》（OECD《國有企業(yè)公司治理指引》）。報(bào)告將國內(nèi)董事會(huì)運(yùn)作的實(shí)踐與OECD《原則》及OECD《國有企業(yè)公司治理指引》做了一些對(duì)比，為中國的優(yōu)秀實(shí)踐做出規(guī)范，也為進(jìn)一步提升公司治理水平提出了一些建議。
　　股東相對(duì)分散的董事會(huì)結(jié)構(gòu)
　　一些企業(yè)雖然是國有控股上市公司，但是股權(quán)相對(duì)分散，大股東和中型股東都在董事會(huì)上有相應(yīng)代表，董事會(huì)的代表性比較全面。
　　招商銀行股份有限公司（招商銀行）董事會(huì)一共有18位董事，其中獨(dú)立董事6名，占三分之一，執(zhí)行董事3名，此外股東董事9名，招商局集團(tuán)作為合并持股的*5股東，擁有5個(gè)席位，另外4位董事來自其他股東。由于招商銀行前十大股東合并持股量不超過50%，這避免了股東在董事會(huì)內(nèi)一股獨(dú)大的局面，亦能使董事會(huì)成為公司治理架構(gòu)當(dāng)中發(fā)揮重要作用的基礎(chǔ)。
　　深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司（深圳燃?xì)猓┯纱蠊蓶|深圳市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)（深圳市國資委）占51%股權(quán)，香港中華煤氣有限公司（中華煤氣）和新希望集團(tuán)（新希望）分別擁有26.83%與8.33%的股權(quán)。兩個(gè)小股東股權(quán)合共超過三分之一，可以在重大事項(xiàng)里對(duì)一些特別預(yù)案表決時(shí)發(fā)揮重要影響并參與重大決策。在深圳燃?xì)?5名董事中，大股東深圳市國資委委派了6名董事，包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副書記。公司共有5名獨(dú)立董事，此外中華煤氣提名三位董事，新希望提名一位。
　　深圳燃?xì)庖庾R(shí)到股權(quán)集中于單一大股東，往往企業(yè)會(huì)忽視與中小股東之間的溝通。因此，深圳燃?xì)夤芾韺幼鳛槿齻€(gè)股東之間溝通和協(xié)調(diào)的橋梁，在一些重大事項(xiàng)上與大股東、中小股東進(jìn)行充分溝通達(dá)成協(xié)議。
　　此外，興業(yè)銀行股份有限公司（興業(yè)銀行）在2004年引進(jìn)了恒生銀行有限公司（恒生銀行）、新加坡政府直接投資公司（GIC）和國際金融公司等三家外資投資者，每家外資投資者在董事會(huì)中占有一個(gè)席位。隨著部分外資投資者的股份減持，興業(yè)銀行目前有兩名由外資股東提名的董事，另有一名來自境外的獨(dú)立董事。
　　高管占多數(shù)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)
　　有一些國有控股上市公司因?yàn)樯鐣?huì)股東分散，董事會(huì)大部分席位由管理層或者集團(tuán)提名。管理層或大股東提名人與董事會(huì)相對(duì)重合有助于決策執(zhí)行的高效。
　　浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（古越龍山）作為國有控股上市公司，董事會(huì)成員有11人，除了4名獨(dú)立董事，其余7位都來自公司管理層。古越龍山認(rèn)為，總經(jīng)理辦公會(huì)議出席人員與董事會(huì)基本重合，管理層擔(dān)任董事對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行可以無縫對(duì)接。另外，中南出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司（中南傳媒）的9名董事中，除了3名獨(dú)立董事之外，其余6名全部是執(zhí)行董事。中南傳媒也認(rèn)為，大部分董事為執(zhí)行董事的制度安排，使董事會(huì)與經(jīng)營管理層無縫對(duì)接，能保證決策執(zhí)行的高效性。
　　另一類大型集團(tuán)企業(yè)以國電電力發(fā)展股份有限公司（國電電力）較為典型。國電電力母公司為中國國電集團(tuán)公司，持有51%上市公司的股份，2012年12月31日國電電力引進(jìn)全國社保基金理事會(huì)（全國社保）作為第二股東，持股5.2%，其余均為社會(huì)股東。按照協(xié)議，全國社保應(yīng)該有一名董事進(jìn)入董事會(huì)，但目前尚未到位。因此，目前國電電力董事會(huì)9名董事中6名來自集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)，集團(tuán)的主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任董事長(zhǎng)；另外3名為獨(dú)立董事。
　　管理層或者大股東提名大多數(shù)董事，從公司治理的角度來看，似乎社會(huì)股東與中小股東在董事會(huì)中欠缺代表性。雖然，《上市公司治理準(zhǔn)則》要求企業(yè)在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，但上市公司代表皆表示，目前社會(huì)股東和中小股東對(duì)于提名董事還是缺乏積極性。
　　外部董事占多數(shù)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)
　　一些國有控股公司在董事會(huì)中明確規(guī)定外部董事占多數(shù)，這以中國中鐵股份有限公司（中鐵）與中國中煤能源股份有限公司（中煤能源）為代表。
　　為了促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作，國資委實(shí)施了央企董事會(huì)試點(diǎn)計(jì)劃，重點(diǎn)加強(qiáng)了外部董事隊(duì)伍建設(shè)，對(duì)試點(diǎn)企業(yè)明確要求董事會(huì)的外部董事占多數(shù)，中鐵作為董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)，董事會(huì)8名成員中，5名為外部董事，其中4人為獨(dú)立董事，經(jīng)理層只有總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)，這也是根據(jù)《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》所提出的，公司總經(jīng)理擔(dān)任董事，公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師原則上不擔(dān)任董事。
　　中鐵認(rèn)為，這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)在制度上體現(xiàn)了很大進(jìn)步。由于外部董事占了多數(shù)，從機(jī)制和制度上能保證公司的決策者和執(zhí)行者的分離，強(qiáng)化了公司治理中重要的制衡觀念。尤其值得注意的是，根據(jù)國資委文件的要求，在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)中，公司的經(jīng)理層原則上只能由總經(jīng)理一人進(jìn)入董事會(huì)。當(dāng)經(jīng)理層當(dāng)中只有總經(jīng)理一人進(jìn)入董事會(huì)，決策者與執(zhí)行者的分離就比較徹底，明確了董事會(huì)管決策、經(jīng)理層負(fù)責(zé)執(zhí)行的工作。
　　中煤能源在上市之初就確定了獨(dú)立董事需在董事會(huì)中占多數(shù)，9名董事中5名是獨(dú)立董事，任何議案未得到獨(dú)立董事的同意都無法通過。和中鐵一樣，中煤能源認(rèn)為，這樣的制度安排更加凸顯董事會(huì)作為決策核心部門的地位，加強(qiáng)了董事會(huì)的議事功能，在整個(gè)公司重大事項(xiàng)決策方面發(fā)揮它的主要作用。
　　
　　　　　　
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