第五章合伙企業(yè)法律制度
知識點：普通合伙企業(yè)的出資與事務(wù)執(zhí)行
1.普通合伙企業(yè)的設(shè)立
（1）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。
（2）合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
【解釋】以"勞務(wù)"形式出資，為合伙企業(yè)"普通合伙人"特有的出資方式。有限合伙人不能以勞務(wù)出資。
2.普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)
（1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)包括：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)（如接受贈與的財產(chǎn)）。
（2）財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
【鏈接】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
（3）財產(chǎn)份額出質(zhì)
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【鏈接】有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
3.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項：
（1）改變合伙企業(yè)的名稱；
（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（5）以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
其他需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項還包括：
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
4.合伙人在執(zhí)行事務(wù)中的義務(wù)
（1）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；
【解釋】這一點對于"普通合伙人"而言是絕對禁止的；不允許合伙協(xié)議另有約定。
（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；
【解釋】這一點對"普通合伙人"不是絕對禁止；只要合伙協(xié)議有約定或全體合伙人一致同意即可進(jìn)行。
5合伙企業(yè)的損益分配
（1）合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；
（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；
（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；
（4）無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)；
（5）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損（絕對禁止）。