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案例分析題
C公司系上海證券交易所上市的一家股份有限公司，為開拓市場、提高效率、增加利潤、提升品牌形象，企業(yè)召開董事會會議作出以下改革措施：
?。?）按照國家有關(guān)規(guī)定，對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等給予明確。規(guī)定以下職務(wù)可以由同一人擔(dān)任：可行性研究和執(zhí)行；決策審批與執(zhí)行。
（2）公司為提高市場占有率，決定依靠企業(yè)強(qiáng)大的人力資源加大研發(fā)力度，提高產(chǎn)品的科技含量，在研發(fā)上大量投入，力爭在較短時間內(nèi)有所突破。
（3）公司的發(fā)展離不開強(qiáng)大的人力資源，公司決定面向社會大量招聘具有管理專長和技術(shù)專長的員工。以提高企業(yè)整體的管理水平和技術(shù)水平。公司同時辭退不符合要求的員工。
（4）公司為增加銷售量，需要大量的資金，因此需進(jìn)行籌資。公司為提高財務(wù)杠桿效應(yīng)，降低綜合資金成本，決定新增資金全部通過發(fā)行長期債券解決，此籌資方案未經(jīng)專家論證。
（5）強(qiáng)化內(nèi)部管理，特別是提高審計委員會和內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的職能作用，審計委員會應(yīng)當(dāng)主要由執(zhí)行董事、高層管理人員組成。
?。?）公司為促進(jìn)并購重組的順利開展，對被并購方的員工加強(qiáng)文化建設(shè)，盡快使被并購方的員工對其原有的文化進(jìn)行拋棄，進(jìn)而接受公司的新文化，使其有歸屬感。
（7）某產(chǎn)品（健身器材）市場供不應(yīng)求，為擴(kuò)大銷量，公司決定在不影響產(chǎn)品基本功能的情況下，適當(dāng)降低檢驗標(biāo)準(zhǔn)。
?。?）為擴(kuò)大市場，公司決定有償給主要經(jīng)銷商提供擔(dān)保以擴(kuò)大產(chǎn)品銷售能力。
要求：
（1）根據(jù)財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，逐項識別C公司董事會決議中（1）至（7）項改革措施所面臨的主要風(fēng)險；同時，針對識別出的主要風(fēng)險，逐項設(shè)計相應(yīng)的控制措施。
?。?）假如你是C公司的高級管理人員，根據(jù)決議（8），立足業(yè)務(wù)層面考慮，簡要說明在擔(dān)保業(yè)務(wù)活動中，企業(yè)面臨的主要風(fēng)險及采取的應(yīng)對措施
【答案與解析】
?。?）①改革措施（1）存在的風(fēng)險：決策審批與執(zhí)行由同一人擔(dān)任，可能會產(chǎn)生對錯誤的決策，執(zhí)行人隱瞞不報的風(fēng)險。
控制措施：決策審批與執(zhí)行應(yīng)當(dāng)由不同的人員擔(dān)任。
?、诟母锎胧?）存在的風(fēng)險：A.研究項目未經(jīng)科學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致資源浪費；B.研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致成本過高、研發(fā)失??；C.研發(fā)成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足，保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。
控制措施：A.應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合市場開拓和技術(shù)進(jìn)步要求，科學(xué)制定研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告，按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ρ邪l(fā)項目進(jìn)行審批；B.加強(qiáng)對研究過程的管理，確保項目按期、保質(zhì)完成；C.促進(jìn)研究成果的轉(zhuǎn)化，建立研究成果保護(hù)制度。
③改革措施（3）存在的風(fēng)險：A.人力資源結(jié)構(gòu)不合理，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)；B.人力資源激勵約束制度不合理，可能導(dǎo)致關(guān)鍵技術(shù)泄密；C.人力資源退出機(jī)制不當(dāng)，可能導(dǎo)致法律訴訟。
控制措施：A.根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定年度人力資源需求計劃，完善人力資源引進(jìn)制度；B.依法與選聘人員簽訂勞動合同，對于關(guān)鍵管理及關(guān)鍵技術(shù)人員，應(yīng)當(dāng)簽訂崗位保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議，明確應(yīng)履行的義務(wù)；C.對退出人員明確保密期限、競業(yè)限制期限，對關(guān)鍵人員還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行工作交接或離任審計。
④改革措施（4）存在的風(fēng)險：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理，可能導(dǎo)致籌資成本過高
控制措施：公司應(yīng)當(dāng)對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證，形成可行性研究報告，全面反映風(fēng)險評估情況；公司對籌資方案應(yīng)嚴(yán)格審批，關(guān)注籌資用途的可行性和相應(yīng)的償債能力。
?、莞母锎胧?）存在的風(fēng)險：審計委員會負(fù)責(zé)人及其成員必須具備相應(yīng)的獨立性，主要由執(zhí)行董事及高管組成不具有獨立性。
控制措施：審計委員會應(yīng)當(dāng)主要由獨立董事等具有獨立性的人員組成。
?、薷母锎胧?）存在的風(fēng)險：被并購方員工可能不愿意拋棄原有的公司文化，并與C公司的文化產(chǎn)生沖突，可能導(dǎo)致并購重組失敗。
控制措施：C公司應(yīng)當(dāng)平等對待被并購方的員工，促進(jìn)并購雙方的文化融合。
⑦改革措施（7）存在的風(fēng)險：產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、形象受損，甚至破產(chǎn)。（P202）
控制措施：A.公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，禁止把缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會；B.公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)產(chǎn)品的售后服務(wù)，售后發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重質(zhì)量缺陷、隱患的產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)及時召回或采取其他有效措施。
?。?）①主要風(fēng)險：A.對擔(dān)保申請人的資信狀況調(diào)查不深，審批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；B.對被擔(dān)保人的監(jiān)控不力，應(yīng)對不當(dāng)，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任；C.擔(dān)保過程中可能存在舞弊行為，使企業(yè)利益受損。
?、趹?yīng)對措施：A.企業(yè)應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保申請人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險評估，并出具書面報告；B.企業(yè)應(yīng)當(dāng)以制度的形式明確不得提供擔(dān)保的范圍；C.應(yīng)當(dāng)建立擔(dān)保授權(quán)和審批制度、回避制度；D.企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)擔(dān)保合同的日常管理，對被擔(dān)保人的經(jīng)營情況和資金使用情況進(jìn)行監(jiān)控；E.企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立擔(dān)保業(yè)務(wù)的責(zé)任追究制度。
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