從6月17日重組新規(guī)修改征求意見稿發(fā)布，到9月9日獲準(zhǔn)正式頒布實(shí)施，已經(jīng)近三個(gè)月了，這三個(gè)月中，有哪些正在停牌重組的上市公司面臨新規(guī)的約束？今日本報(bào)聚焦長(zhǎng)期停牌的上市公司，希望提供有益的價(jià)值參考。
在公開征求意見近三個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)于9月9日正式發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》），自發(fā)布之日起施行。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還對(duì)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，對(duì)上市公司重組的信息披露等規(guī)定進(jìn)行了修訂。
由于此次重組辦法的修訂，旨在給炒殼降溫，因此，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，兩市“殼公司”的前景變得晦暗起來(lái)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，自6月17日重組辦法開始公開征求意見至今，兩市共有69家公司發(fā)布了重組預(yù)案，其中，9家公司涉及借殼上市。而停復(fù)牌情況來(lái)看，目前，有37家公司停牌超過(guò)了100天，其中，有33家公司停牌的原因是籌劃重組。
“當(dāng)前證監(jiān)會(huì)公布的重組辦法被認(rèn)為是史上最嚴(yán)的重組辦法，尤其是明確累計(jì)首次原則的期限為60個(gè)月，取消重組上市的配套融資等手段，使得資產(chǎn)注入、借殼上市難度空前增加。這對(duì)目前兩市的殼公司來(lái)說(shuō)是一個(gè)較為沉重的利空，因?yàn)樽鳛闅べY源，以后資產(chǎn)注入、借殼上市的概率會(huì)大為降低。”中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)所博士王桂虎分析。
新規(guī)給炒殼念緊箍咒
證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布的信息顯示，此次重組辦法的修訂主要包括三個(gè)層面：完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。參照成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購(gòu)借殼資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確累計(jì)首次原則的期限為60個(gè)月。需說(shuō)明的是，60個(gè)月期限不適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用于購(gòu)借殼的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計(jì)；完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，延長(zhǎng)相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機(jī)和概念炒作；按照全面監(jiān)管的原則，強(qiáng)化上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大問(wèn)責(zé)力度。
從上述規(guī)定可以看出，對(duì)于打算借殼上市的公司而言，目前的狀況已然是非常不樂(lè)觀。
Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，在6月17日至今的三個(gè)月時(shí)間里，兩市共有69家公司發(fā)布預(yù)案籌劃重組，其中，有9家公司的重組方案涉及借殼上市。
這些新近發(fā)布重組方案的上市公司，重組難度已然加大：證監(jiān)會(huì)提及，據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，從征求意見以來(lái)，有8家公司的重組上市方案已提交其股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)，這些方案的審核將適用現(xiàn)有規(guī)定。考慮到《重組辦法》對(duì)重組上市的監(jiān)管要求作了較大幅度的調(diào)整，為保證新舊制度有效銜接，維護(hù)投資者合法權(quán)益，《重組辦法》發(fā)布生效后，重組上市方案尚未經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的，上市公司董事會(huì)和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分核查本次方案是否符合新規(guī)的各項(xiàng)條件，出具明確意見后，方可提交股東大會(huì)審議。
“重組辦法對(duì)這些借殼上市公司也會(huì)產(chǎn)生一定的影響，因?yàn)樵诰唧w的操作環(huán)節(jié)、融資步驟上和之前都有所不同，例如資產(chǎn)注入超過(guò)原有市值的一倍就要走類似IPO審查的環(huán)節(jié)，因此借殼上市的操作難度明顯加大。”王桂虎解釋。
忽悠式重組面臨嚴(yán)查
證監(jiān)會(huì)對(duì)重組從嚴(yán)要求，還體現(xiàn)在了對(duì)信息披露要求的改變上。
證監(jiān)會(huì)修訂的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》內(nèi)容，則集中在了對(duì)重組信息披露等方面，從這些規(guī)定來(lái)看，嚴(yán)厲查處忽悠式重組的意味十分明顯。
上述兩項(xiàng)規(guī)定修訂之后，縮短終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的“冷淡期”，由3個(gè)月縮短至1個(gè)月。上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；3個(gè)月內(nèi)再次啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)當(dāng)在再次啟動(dòng)的重組預(yù)案和報(bào)告書中，重點(diǎn)披露前次重組終止的原因，短期內(nèi)再次啟動(dòng)重組程序的原因。
此外，還明確交易標(biāo)的相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)。交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，無(wú)法在首次董事會(huì)決議公告前取得相應(yīng)許可證書或有關(guān)批復(fù)文件的，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書中披露有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的取得進(jìn)展情況，并作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
一方面是謀求借殼上市的企業(yè)仍然存在，另一方面，借殼上市已然不像過(guò)去那樣容易，這為兩市的殼資源提供了走向兩極分化的契機(jī)。
“對(duì)配套融資要求、重組方資金實(shí)力的更改，將會(huì)遏制非實(shí)質(zhì)性重組上市，使得殼市場(chǎng)的明顯分化。真正有實(shí)力的公司還會(huì)尋求殼公司上市，而對(duì)于一些虛假重組、忽悠式重組的公司將是沉重的打擊。這些公司的重組思路肯定會(huì)發(fā)生劇烈的改變，在權(quán)衡利弊之后，有些公司直接登陸新三板或者創(chuàng)業(yè)板的可能會(huì)更多。”王桂虎認(rèn)為。
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