誤導性陳述、重大遺漏、虛假記載，圍繞美麗生態(tài)一年多前的一樁并購，竟然曝出了諸多信息披露違法情形，相關“后遺癥”亦使中小投資者損失慘重，公司及相關責任方也終將因此受到責罰。
美麗生態(tài)今日公告披露，公司、八達園林（并購標的）及一干責任人于6月6日收到證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》。監(jiān)管部門核查發(fā)現，公司在收購八達園林過程中有多次明顯的“誤導性陳述”，構成信披違法。而從業(yè)績情況看，八達園林去年即未達業(yè)績承諾！
停滯項目“增厚”預測業(yè)績
據查，信息披露違法行為主要發(fā)生在美麗生態(tài)（時名“深華新”）收購八達園林的重組過程中。簡單回顧，2015年5月，美麗生態(tài)披露重組方案，擬以16.6億元對價收購八達園林100%股權，八達園林2014年度盈利0.87億元，但承諾2015至2017年扣非凈利潤分別不低于1.66億元、2.31億元和3.3億元，爆發(fā)式的業(yè)績增長承諾曾引起包括上證報在內的多家專業(yè)財經媒體質疑（詳見2015年5月19日上海證券報《深華新出價16.6億收購八達園林盈利預測暴增》）。不過，該項交易最終還是于當年10月順利完成。
彼時，為證明未來幾年的業(yè)績增長有保障，八達園林提供了多個重點項目作支持，這些項目也是監(jiān)管部門核查的重點。然而，就是在這些項目上，八達園林和上市公司相關責任人堂而皇之地進行了“誤導性陳述”，隱瞞項目停工和變化等關鍵信息，甚至以已經終止的框架協(xié)議來進行“忽悠”。
具體來看，所涉項目之一是“阜寧金沙湖項目”，該項目于2012年簽約，合同金額10億元，至2014年底，尚未確認收入的合同工程量為7.73億元。2015年春節(jié)過后，金沙湖管委會規(guī)劃建設局向金沙湖項目現場負責人朱惠忠通報了“項目規(guī)劃變更”、“未開工項目暫緩，等待規(guī)劃重新調整”等情況，至去年9月12日，金沙湖管委會與八達園林簽訂合同終止說明。據核查，2015年1月至9月，金沙湖項目的成本為3512.6萬元，剔除實際于2014年完成、2015年審定竣工并計入當年工程成本的3375萬元，金沙湖項目2015年實際發(fā)生成本為137萬元，基本處于停工狀態(tài)。
同樣處于停工狀態(tài)的還有“鎮(zhèn)江官塘項目”，該項目也是于2012年簽約，中標價2.955億元，至2014年末，官塘項目尚未確認收入的合同工程量為1.16億元，預計在2015年完成。但因拆遷受阻，該項目自2014年底進展緩慢，2015年1月至9月，實際發(fā)生成本為385.8萬元，約為此前預測的5%，八達園林高管也知悉該項目無法在2015年按期完成。
然而，在美麗生態(tài)于2015年7月17日、7月22日和8月8日公開披露的《反饋意見的回復》及重組文件更新稿中，均表示“金沙湖項目、官塘項目正常施工中”，于2015年10月10日在《報告書（修訂稿）》中披露，金沙湖項目、官塘項目預計2015年實現收入、成本、毛利分別為2.5億元和1.16億元、1.69億元和7846萬元、8065萬元和3736.7萬元，合計占八達園林2015年預測營業(yè)收入、營業(yè)成本和營業(yè)毛利的27%、26%、29%，對八達園林2015年業(yè)績預測的可實現性、收益法下的八達園林股權評估作價影響重大。但金沙湖項目、官塘項目2015年實際實現收入分別為5086萬元、2161萬元，不到預測數據的五分之一。
據此，監(jiān)管部門認定：公司在重大資產重組文件中，對金沙湖項目和官塘項目的進展情況及項目2015年收入預測披露存在誤導性陳述。
業(yè)績承諾“窟窿”難填
此外，美麗生態(tài)在重大資產重組文件中還存在未如實披露框架協(xié)議最新進展的情形。據查，2015年5月，八達園林與悅達地產簽署框架協(xié)議，合同金額1.5億元，當年9月雙方確認框架協(xié)議終止；2015年6月，八達園林還與某公司簽署4.5億元的框架協(xié)議，當年9月也宣告終止；此外，官塘項目5億元的框架合同于2013年轉為正式合同，金額2.955億元。但在公司披露的重組報告書中，將官塘項目的5億元框架合同刨除2.955億元后，以市政項目的形式存在，兩個已經終止的合同也被繼續(xù)披露，這三個框架協(xié)議金額合計占（八達園林披露的）已簽訂框架（意向）協(xié)議金額的57%。而圍繞金沙湖項目及八達園林相關生物資產會計處理，美麗生態(tài)此后還曝出重大遺漏、虛假記載等信披違法問題。
這些虛假的合同自然不能帶來業(yè)績，被停工的項目也不能帶來效益，誤導性陳述的一個直接后果是，標的資產業(yè)績無法達標?；乜丛撈鹗召?，八達園林原股東本來承諾的是2015年度盈利1.66億元，但其提出修改業(yè)績承諾期限為2016至2018年度。但在2016年度，八達園林扣非后凈利潤9031萬元，遠低于其承諾的1.68億元。
違法難逃。據證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，擬對美麗生態(tài)責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對八達園林責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對賈明輝、王云杰、王仁年等上市公司和八達園林主要高管給予警告，并分別處以30萬元罰款；對鄭方、李卉給予警告，并分別處以20萬元罰款；對支佐、單軍給予警告，并分別處以10萬元罰款；對王銳、丁熊秀、蔣斌、佘志莉、王建華、徐斌、虞群娥、徐文慰、盧旭軍、翟禹給予警告，并分別處以5萬元罰款。
視野注：李卉為美麗生態(tài)財務總監(jiān)。