繼萬福生科(300268.SZ)、勤上光電(002638.SZ)被媒體質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假之后，漫步者(002351.SZ)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)因“澄而不清”而備受投資者的關(guān)注，甚至其IPO時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也再度遭到質(zhì)疑。

公告澄而不清

針對(duì)投資者對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易公允性的質(zhì)疑，漫步者于近期發(fā)布了澄清公告，而后又發(fā)布了一份更為詳盡的日常關(guān)聯(lián)交易公告，而上述兩份公告的內(nèi)容卻出現(xiàn)相互“掐架”的情況，令人大跌眼鏡。

3月29日，漫步者發(fā)布《關(guān)于投資者關(guān)注的問題公司答復(fù)情況的公告》（以下簡稱答復(fù)公告）稱，關(guān)聯(lián)方北京新風(fēng)匯鑫工貿(mào)有限公司（以下簡稱"北京新風(fēng)公司"）為公司全資子公司北京漫步者科技有限公司（以下簡稱北京漫步者）提供委托加工服務(wù)。委托加工服務(wù)的定價(jià)核心是針對(duì)新風(fēng)公司受托加工所收取的加工費(fèi)。

值得一提的是，漫步者在上述答復(fù)公告中，只字未提北京新風(fēng)公司是在利用北京漫步者廠房以及設(shè)備進(jìn)行“委托加工”，也未提北京新風(fēng)公司只是為北京漫步者提供人員勞務(wù)服務(wù)。

3月30日，漫步者發(fā)布了詳盡的《2013年度公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》。不同的是，在該份公告中，漫步者與北京新風(fēng)公司的關(guān)聯(lián)交易類別為“接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)”。

按照實(shí)際情況，北京新風(fēng)公司是利用漫步者全資子公司北京漫步者的廠房及設(shè)備加工多媒體音箱，理應(yīng)向漫步者支付房屋及設(shè)備等相關(guān)費(fèi)用。

但漫步者在答復(fù)公告中稱，公司所支付給北京新風(fēng)公司的委托加工費(fèi)包括房屋設(shè)備的日常維修費(fèi)用、低值易耗品及工具的費(fèi)用和產(chǎn)成品、材料從工廠到周轉(zhuǎn)庫的往返運(yùn)輸費(fèi)用以及相關(guān)稅負(fù)等。也就是說，北京新風(fēng)公司利用北京漫步者的廠房及設(shè)備，不僅不用向漫步者交使用費(fèi)漫步者還要向北京新風(fēng)公司“倒貼”相關(guān)費(fèi)用？

難道因?yàn)樵谏鲜鲫P(guān)聯(lián)交易公允性遭到質(zhì)疑后，漫步者才在答復(fù)公告中列舉種種費(fèi)用，試圖證明花錢的地方太多，因此出價(jià)高些也是應(yīng)該的？

關(guān)聯(lián)交易追溯

事實(shí)上，漫步者與北京新風(fēng)公司的關(guān)聯(lián)交易由來已久，可以追溯到公司上市之前。

漫步者招股書顯示，北京新風(fēng)公司在委托加工業(yè)務(wù)中僅提供人員勞務(wù)服務(wù)，而北京新風(fēng)公司卻在2006-2008年期間出售音箱給漫步者，金額分別為1489.39萬元、1595.54萬元、101.52萬元。

矛盾之處在于，既然新風(fēng)公司僅僅提供人員勞務(wù)服務(wù)，在2006-2008年期間，又何來音箱賣給漫步者呢？

并且，漫步者董秘李曉東的郵件回復(fù)中還稱，2008年以前音箱生產(chǎn)的原材料由北京新風(fēng)公司購買，2008年更改為北京漫步者直接從供應(yīng)商購買原材料。

也就是說，北京新風(fēng)公司在2008年以前自己采購原材料，生產(chǎn)之后再賣給北京漫步者，相當(dāng)于產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，而非“委托加工”。而另一方面，北京新風(fēng)公司法人代表孫建軍也曾向記者證實(shí)，北京新風(fēng)公司僅僅向北京漫步者提供勞務(wù)服務(wù)。

但北京新風(fēng)公司有設(shè)備、場(chǎng)地生產(chǎn)音箱嗎？難道不需要北京漫步者的“幫助”？

北京漫步者與北京新風(fēng)公司的關(guān)聯(lián)交易顯得撲朔迷離。

IPO財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑

何為委托加工？由委托方提供原料和主要材料，受托方只代墊部分輔助材料，按照委托方的要求加工貨物并收取加工費(fèi)的經(jīng)營活動(dòng)。對(duì)于由受托方提供原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品，或者受托方先將原材料賣給委托方，然后再接受加工的產(chǎn)品，以及由受托方以委托方名義購進(jìn)原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品，不論在財(cái)務(wù)上是否作銷售處理，都不得作為委托加工產(chǎn)品，而應(yīng)當(dāng)按照銷售自制產(chǎn)品征收增值稅。

而對(duì)于漫步者，其全資子公司北京漫步者與北京新風(fēng)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，到底是委托加工音箱，還是僅僅是提供勞務(wù)服務(wù)？

招股書顯示，北京新風(fēng)公司設(shè)立于2002年3月29日，其主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營食品、紙制品等，并為北京漫步者提供音箱加工業(yè)務(wù)，該等委托加工業(yè)務(wù)中新風(fēng)公司僅提供人員勞務(wù)服務(wù)，除該等音箱加工勞務(wù)服務(wù)外，新風(fēng)公司本身不經(jīng)營任何與音箱相關(guān)的業(yè)務(wù)。

而問題的關(guān)鍵在于，北京新風(fēng)公司只是向北京漫步者提供勞務(wù)服務(wù)，那么在2006-2008年之間所出售給北京漫步者音箱的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)便存在疑問？

4月1日，記者聯(lián)系北京盈科（廣州）律師事務(wù)所資深律師陳勇儒，他表示，按照財(cái)務(wù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，不管提供勞務(wù)還是委托加工，都不能構(gòu)成產(chǎn)品銷售。勞務(wù)服務(wù)和委托加工所產(chǎn)生的勞務(wù)服務(wù)費(fèi)，與銷售產(chǎn)品產(chǎn)生的稅費(fèi)完全不同。無論如何，不管漫步者以往的解釋是提供勞務(wù)服務(wù)，還是現(xiàn)在解釋的委托加工，都不能夠列為購買產(chǎn)品，因而，漫步者IPO財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存在疑問。