*9章總則

　　*9條為規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律 、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

　　上市公司實施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會 >證監(jiān)會 )依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關活動進行監(jiān)督管理。

　　第三條上市公司實施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工自愿加入、風險合理分散的原則。

　　第四條員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

　　第五條上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

　　第六條任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
 

　　第二章一般規(guī)定

　　第七條上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

　　第八條每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

　　員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3.

　　員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應當向員工充分揭示風險并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。

　　第九條員工持股計劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

　　每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

　　第十條上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

　　前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨計算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

　　本條*9款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

　　第十一條參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。

　　第十二條員工持股計劃應明確規(guī)定下列事項：

　　員工持股計劃的目的、原則；

　　參加員工的范圍和確定標準；

　　用于員工持股計劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；

　　員工持股計劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；

　　員工持股計劃的存續(xù)期限；

　　員工持股計劃實施的程序和具體管理模式；

　　公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法；

　　參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益的處置辦法；

　　員工持股計劃的變更、終止；

　　員工持股計劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法；

　　員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任；

　　資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費用的計提及支付方式；

　　其他重要事項。

　　第十三條員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，應當按照員工持股計劃的約定行使。

　　員工持股計劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權(quán)益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

　　第十四條上市公司公布、實施員工持股計劃及資產(chǎn)管理機構(gòu)對員工持股計劃進行管理，必須嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進行交易。
 

　　第三章員工持股計劃的管理

　　第十五條上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產(chǎn)管理機構(gòu)進行管理。

　　信托公司；

　　保險資產(chǎn)管理公司；

　　證券公司；

　　基金管理公司；

　　其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。

　　資產(chǎn)管理機構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

　　第十六條上市公司為員工持股計劃聘請資產(chǎn)管理機構(gòu)的，應當與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　資產(chǎn)管理協(xié)議應當明確當事人的權(quán)利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。

　　在員工持股計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃。

　　第十七條資產(chǎn)管理機構(gòu)管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的*5利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

　　第十八條資產(chǎn)管理機構(gòu)應當以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)的固有財產(chǎn)，并獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

　　資產(chǎn)管理機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

　　第四章員工持股計劃的實施程序及信息披露要求

　　第十九條上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。

　　獨立董事應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。

　　第二十條上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　第二十一條上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

　　法律意見書應當就下列事項發(fā)表意見：

　　員工持股計劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；

　　員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

　　員工持股計劃的范圍和條件；

　　員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

　　上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務；

　　員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)是否合格；

　　資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關規(guī)定；

　　其他應當說明的事項。

　　第二十二條股東大會應當對員工持股計劃中的下列內(nèi)容進行表決：

　　員工持股計劃擬購入股票的數(shù)量；

　　參加員工的范圍和確定標準；

　　員工持股計劃的存續(xù)期限；

　　員工獲授股份權(quán)益的條件；

　　員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序；

　　授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的相關事宜；

　　資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及撤換程序；

　　其他需要股東大會表決的事項。

　　公司股東大會就持股計劃有關事項進行投票表決時，應當在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡投票方式；公司股東大會作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第二十三條股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內(nèi)，上市公司應當?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

　　第二十四條資產(chǎn)管理機構(gòu)應當在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計劃約定以持續(xù)購買方式實施的，資產(chǎn)管理機構(gòu)應在董事會公告購買公司股票之日起3個月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的具體時間、數(shù)量、價格、方式等由資產(chǎn)管理機構(gòu)按照約定實施。

　　上市公司應當在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機構(gòu)購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

　　第二十五條員工因參加員工持股計劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應履行相關法定義務的，應當按照規(guī)定履行報告及披露義務；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時，應當按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報告和信息披露義務。

　　第二十六條上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應當提交股東大會審議并披露。

　　第二十七條上市公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：

　　報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

　　報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

　　因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；

　　資產(chǎn)管理機構(gòu)的變更情況；

　　其他應予披露的事項。

　　第二十八條證券交易所應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務的辦理要求。
 

　　第五章罰則

　　第二十九條上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

　　第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關規(guī)定披露員工持股計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

　　第三十一條為上市公司員工持股計劃出具專業(yè)意見的證券服務機構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法予以處罰。

　　第三十二條利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會依法予以處罰，并可依法對相關責任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會移送司法機關處理。
 

　　第六章附則

　　第三十三條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵計劃的，按照中國證監(jiān)會關于上市公司股權(quán)激勵的有關規(guī)定實施。

　　第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

　　第三十五條本辦法自2012年月日起施行。

　　為規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，中國證監(jiān)會對上市公司實施員工持股計劃相關問題進行了研究并起草了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，現(xiàn)正式向社會公開征求意見。有關意見和建議請以書面形式或者電子郵件形式于2012年8月17日前反饋給中國證監(jiān)會。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○一二年八月四日