一夜間,萬科與華潤的爭(zhēng)執(zhí)熱度大增,毫不遜色于正在舉辦的歐洲杯。從去年的「萬寶之爭(zhēng)」到今年的「萬潤之爭(zhēng)」,一切來得那么突然又充滿趣味。6月17日的下午,萬科董事會(huì)關(guān)于增發(fā)股票引入深圳地鐵的投票成了引爆“股權(quán)之爭(zhēng)”的導(dǎo)火索。
從「抗戰(zhàn)」到「內(nèi)戰(zhàn)」,王石一年不閑著
去年寶能系買入萬科股份的時(shí)候,王石極力反對(duì),聲稱要為股東權(quán)益負(fù)責(zé)。沒辦法,在王石的眼里,寶能系就是草根出生的野蠻人,根本沒辦法和根紅苗正的華潤相提并論,無奈寶能的背后站著安邦,也是根紅苗正國資背景。最后寶能系步步增持,成為萬科*9大股東,持股比例達(dá)到24.26%;第二大股東為持股15.23%的華潤集團(tuán),第三大股東為持股6.18%的安邦集團(tuán),到此收?qǐng)觥?/span>
與萬科相愛從未相殺的華潤,一直被王石看作萬科的保護(hù)神,有信用、有資本、有能力、有背景,在對(duì)抗寶能系時(shí)候,華潤沒有幫上忙,于是,萬科給深圳地鐵拋出橄欖枝,想要通過增發(fā)股份的方式收購深鐵旗下前海國際100%股份,擬向深鐵發(fā)行發(fā)行28.72億股,每股15.88元,價(jià)值456.13億元。
此次交易看中的是前海國際擁有的兩個(gè)地塊,是位于深圳前海和福田的兩個(gè)大型綜合體項(xiàng)目,評(píng)估價(jià)較原深圳政府出資給深圳地鐵時(shí),有大幅增值。萬科稱這是「深圳*4的兩塊地。」
通過引入同樣擁用央企背景的深圳地鐵集團(tuán),用來牽制寶能系,或許是王石想走的一步,不過,華潤不答應(yīng)。
董事會(huì)上的數(shù)學(xué)題
根據(jù)2015年萬科年報(bào)顯示,同事會(huì)成員共有11人,分別是王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞。其中萬科3人,華潤3人,剩下的5人中有4位是獨(dú)立董事,應(yīng)到11人,實(shí)到11人。那么投票吧。
獨(dú)立董事張利平放棄投票,原因是作為美國黑石集團(tuán)的大中華區(qū)主席,旗下公司與萬科合作成立了萬科物流地產(chǎn)公司,為了避免牽涉利益糾紛。所以實(shí)際投票10人,有意思的是,華潤的3位董事均投了反對(duì)票,其余7位是贊成票,于是問題來了。
按照萬科的規(guī)定,收購事宜需要三分之二以上的董事贊成同意才能生效,萬科認(rèn)為贊成率為7/10,超過了2/3。而華潤認(rèn)為,贊成率應(yīng)為7/11,并未超過2/3。
簡(jiǎn)單地說,萬科華潤大晚上不睡覺為分母應(yīng)該是10還是11在爭(zhēng)執(zhí),而且雙方引用的都是《公司法》。
華潤為什么不同意萬科引入深圳地鐵?
萬科入股前海國際的方案是,增發(fā)股份456.13億,發(fā)行價(jià)格為每股15.88元。按計(jì)劃,交易完成后,深圳地鐵將持股萬科20.65%,寶能系股份被攤薄至19.27%,被擠下*9大股東寶座,華潤也間接受損,股份將被攤薄至12.15%,淪為第三大股東。
其次,這個(gè)生意不實(shí)惠。華潤官微提出的*9條理由就是:「本次萬科增發(fā)股票定價(jià)為15.88元,比資本市場(chǎng)目前平均對(duì)萬科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測(cè)算低約24%」。第二個(gè)理由是「因注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年不能貢獻(xiàn)盈利,從而導(dǎo)致萬科的每股盈利均被攤薄約20%,影響股東回報(bào)?!购?jiǎn)單的說,就是,這個(gè)生意不掙錢。
最后,萬科拉攏深圳地鐵的時(shí)候,竟然沒和華潤商量。
而華潤最看重的便是自己一年內(nèi)從「老大」淪為「小三」,股份還被稀釋。這么說是有依據(jù)的。華潤給出的反對(duì)理由是:
1)近期深圳土地市場(chǎng)異?;馃?,在此時(shí)點(diǎn)大舉增加深圳土地儲(chǔ)備的風(fēng)險(xiǎn)加大;
2)考慮到稅費(fèi),本次注入的項(xiàng)目實(shí)際土地樓面價(jià)格將上升,將對(duì)項(xiàng)目盈利能力構(gòu)成壓力;
3)地鐵項(xiàng)目一般會(huì)受到多個(gè)政府部門監(jiān)管,同時(shí)對(duì)地鐵上蓋物業(yè)的規(guī)劃設(shè)計(jì)、建筑質(zhì)量等有一定的限制或特殊要求,將提高對(duì)項(xiàng)目開發(fā)的技術(shù)性要求、增大對(duì)整個(gè)開發(fā)進(jìn)程控制的難度,從而影響項(xiàng)目的開發(fā)進(jìn)度及開發(fā)成本;
4)本次項(xiàng)目規(guī)模較大,開發(fā)周期及資金回收期較長,導(dǎo)致短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)收入,現(xiàn)有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤薄;
5)公司與地鐵集團(tuán)較適合采用在項(xiàng)目層面合作的方式;
6)公司可通過債權(quán)融資支付全部交易對(duì)價(jià),無需發(fā)行大量股票。
前五點(diǎn)理由冠冕堂皇,而第六點(diǎn)則清楚的表示,可以收購前海國際,現(xiàn)金可以但是新增股票不行。
這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)怎么收?qǐng)觯?/strong>
1、 華潤能接受的結(jié)局:成為萬科*9大股東,同時(shí)董事長由華潤指派,做法為可以接受深鐵入股。但萬科管理層得有人走。
2、 寶能能接受的結(jié)局:只要股價(jià)不掉,寶能都可以接受。
3、萬科能接受的結(jié)局:深地鐵必須入股,控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)必須在萬科手里。華潤可以增持,可以當(dāng)大股東,但是寶能必須不能。
4、 深圳地鐵能接受的結(jié)局是:入股萬科或者不入股并不重要,以深鐵的實(shí)力,買下萬科都不是問題。
5、 國資委能接受的結(jié)局是:國家*5,其他人都給我老實(shí)點(diǎn)。
我們能得到什么啟示?
寶能系多次舉牌萬科,直到成為*9大股東,但從未公布入股目的,讓市場(chǎng)感覺到寶能系沒有誠意,而王石為了拿掉寶能系*9大股東的位置,不惜對(duì)抗昔日戰(zhàn)友華潤,引入深圳地鐵集團(tuán),而華潤并不想失去萬科的控制權(quán),反對(duì)王石和深圳地鐵的合作,而這兩家公司都是央企背景。
說到底,萬科不是王石說了算,也不是大股東說了算,最后的權(quán)利回到改組后的董事會(huì)手里,而此處的改組,未必是王石想要的改組。
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