時隔三年半,A股監(jiān)管風(fēng)暴再起。
上一次嚴(yán)厲的整頓是在2012年年底,證監(jiān)會對900多家IPO排隊(duì)企業(yè)進(jìn)行了為期半年的財(cái)務(wù)大檢查。在這期間,也爆出了萬福生科財(cái)務(wù)造假事件,證監(jiān)會對其保薦人平安證券做出史無前例的嚴(yán)懲。
A股監(jiān)管風(fēng)暴再起財(cái)務(wù)核查2.0山雨欲來?
最近兩個月來,監(jiān)管風(fēng)聲再趨緊。
2016年5月,多家上市公司終止定增和跨界并購項(xiàng)目。6月7日,證監(jiān)會否決暴風(fēng)集團(tuán)收購稻草熊的定向增發(fā)案。6月中旬,證監(jiān)會關(guān)于遏制“借殼”、“炒殼”的并購新規(guī)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》出臺,與此同時,興業(yè)證券和西南證券相繼被證監(jiān)會立案調(diào)查。6月24日,證監(jiān)會啟動對IPO欺詐發(fā)行、信披違規(guī)的專項(xiàng)執(zhí)法行動,在證監(jiān)會高壓態(tài)勢下,券商紛紛開始自查。
有媒體報(bào)道稱,監(jiān)管層可能將開始新一輪財(cái)務(wù)大檢查,一時之間人心惶惶。而多位券商投行部和會計(jì)師事務(wù)所高管均表示,像2013年那么大規(guī)模開展財(cái)務(wù)檢查的“可能性并不大”。
6月17日,證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示,今年1-5月,共有17家財(cái)務(wù)不達(dá)標(biāo)的IPO排隊(duì)企業(yè)主動撤回申請。有未經(jīng)證實(shí)的傳言稱,這些企業(yè)是被證監(jiān)會方面勸退。近期,更有媒體報(bào)道稱,監(jiān)管層可能將開始新一輪財(cái)務(wù)大檢查,目前800余家排隊(duì)企業(yè)或被“清理”1/3。
但據(jù)了解,目前,監(jiān)管層并沒有下發(fā)明確文件或指令要進(jìn)行財(cái)務(wù)大檢查。
“近期IPO和并購都有趨嚴(yán),這是新主席上任后的舉措,以前這種情況也有。”一位接近監(jiān)管層的人士表示,近期一些監(jiān)管措施祭出后,確實(shí)對業(yè)界造成了一定的震懾,在IPO首發(fā)方面,投行對企業(yè)資質(zhì)審核的自查會更加嚴(yán)格,但這并不意味著將開始新一輪大范圍檢查。
“上一輪這么大范圍的檢查,其實(shí)是很費(fèi)監(jiān)管層的精力。每個項(xiàng)目都需要派人去檢查,這不好說。”一位券商投行部老總推測這種可能性時,在實(shí)現(xiàn)條件上持有保留意見。
“今年沒有,也預(yù)計(jì)不會像2013年那次搞財(cái)務(wù)檢查風(fēng)暴。目前我們并沒有收到監(jiān)管層大范圍抽調(diào)審計(jì)員的通知,而一些常規(guī)的審計(jì)員抽調(diào)則是每年例行,目前沒有超出這個度,所以判斷為中性。”一位會計(jì)師事務(wù)所高管明確表示,大檢查是“狼來了”的故事。
對于主動撤銷首發(fā)申請的企業(yè),上述人士比較一致的看法是,在A股較長的審批周期中,企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟(jì)或行業(yè)的影響,業(yè)績出現(xiàn)惡化,不再符合申請條件,所以必須撤回。
平均而言,A股的審批時間比海外要長很多,如果是去香港或者美國上市的,基本上七到九個月就可以做完,在A股即使沒有遭遇IPO“停擺”或是政策方面的原因,平均也要兩三年才能完成。
另一種情況是,由于排隊(duì)時間長達(dá)兩三年,才使得一些企業(yè)在沒有準(zhǔn)備充分的情況下,就開始申報(bào)材料去排隊(duì),這類企業(yè)會是重點(diǎn)清理的對象。
從對投行影響程度上來看,大型投行由于客戶公司體量相對較大,營收利潤一般遠(yuǎn)高于證監(jiān)會達(dá)標(biāo)線,所以相對波及較小,而中小型券商則會在自查上顯得更加積極,他們手中的不少項(xiàng)目都在上市業(yè)績達(dá)標(biāo)線附近徘徊。
“就是警鐘長鳴,每隔幾年來敲一敲,對市場主體的行為起到規(guī)范和震懾作用。做事時沒有去冒險(xiǎn),回過頭就不怕被查。”一位大型券商投行部人士談及此次監(jiān)管趨嚴(yán)的風(fēng)向表示,確實(shí)對行業(yè)有震動,但也不是想象中那么大的事。沒有到業(yè)內(nèi)人人自危那么嚴(yán)重。
欣泰電氣是本輪監(jiān)管趨嚴(yán)的[*{5}*]IPO造假典型案件,并在7月8日受到了強(qiáng)制退市的嚴(yán)懲。
而保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券也是損失慘重:被沒收保薦業(yè)務(wù)收入1200萬元,罰款2400萬元;被沒收承銷股票違法所得2078萬元,罰款60萬元。保薦代表人蘭翔、伍文祥被給予警告,并分別處以30萬元罰款,撤銷證券從業(yè)資格,分別采取10年證券市場禁入措施。同時,興業(yè)證券將出資5.5億元,設(shè)立先行賠付專項(xiàng)基金。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示:“欺詐上市突破誠信底線,對于這類公司,資本市場將采取零容忍,將其清除出資本市場。”
在上一輪財(cái)務(wù)大核查期間,因萬福生科財(cái)務(wù)造假而被處罰的平安證券之后走向仍歷歷在目。在被立案調(diào)查的近一年時間里,因證監(jiān)會不再受理平安投行項(xiàng)目,其投行團(tuán)隊(duì)大部分出走,項(xiàng)目不斷流失,公司評級遭下調(diào),平安投行在行業(yè)地位的墜落,可謂對整個業(yè)界觸動極大,也起到了震懾作用。
但I(xiàn)PO造假為何還屢禁不止?是什么原因讓上市公司和保薦機(jī)構(gòu)鋌而走險(xiǎn)?
從機(jī)制而言,推動造假的一個重要因素就是分成機(jī)制。國內(nèi)投行業(yè)務(wù)發(fā)展好的券商,包括平安、廣發(fā)、國信等南方系投行,在2013年前都實(shí)行分成機(jī)制。承做一個項(xiàng)目,公司、團(tuán)隊(duì)和主要負(fù)責(zé)人按比例拿提成。“潘多拉的盒子一旦打開,就會出現(xiàn)很多問題,從團(tuán)隊(duì)和個人來說,就可能會有造假的動機(jī)。”某大型券商投行部人士表示。
“包括平安證券的投行團(tuán)隊(duì)跟我們講,他們覺得萬惡之源就是這個分成機(jī)制。但每個案例情況都不一樣,有的也可能是個人因素,有的是風(fēng)控和質(zhì)量體系建設(shè)不完備等。”上述投行部人士如是表示。
了解到,在上一輪對保薦機(jī)構(gòu)的立案稽查后,采用這種高激勵機(jī)制的券商越來越少,主流券商基本上回歸到傳統(tǒng)大型券商的做法,不再搞分成制度。但目前仍有部分平臺實(shí)力較弱的中小券商仍在實(shí)行此機(jī)制,
“小券商沒有什么平臺價(jià)值,不搞這個激勵,團(tuán)隊(duì)可能就走了。但這些券商的投行高層對此是非常擔(dān)心的,一線的團(tuán)隊(duì)如果不把這些造假的風(fēng)險(xiǎn)暴露出來,后面很難發(fā)現(xiàn)問題。”該投行部人士表示。
他進(jìn)一步分析稱,強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任,光開會喊口號沒用,這次新主席出來,通過各種嚴(yán)厲措施對中介提出新的要求,先自查,再接受監(jiān)管的審查。“投行對高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目也確實(shí)更加謹(jǐn)慎和持更保留的態(tài)度了”。
而興業(yè)證券、西南證券的案件或只是執(zhí)法行動的*9批線索,接下來,可能有更多案件將浮出水面。6月24日,證監(jiān)會明確,對*9批違法違規(guī)線索已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)法程序,力圖通過分類核查篩選、常規(guī)問核審查移送、技術(shù)數(shù)據(jù)挖掘等繼續(xù)發(fā)現(xiàn)問題線索。
本輪監(jiān)管趨嚴(yán)的重頭戲還包括對并購重組項(xiàng)目的規(guī)范。
近期,多家上市公司緊急叫停并購重組項(xiàng)目。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),今年來有近40家上市公司重組為自主公告終止。如,7月2日,天龍集團(tuán)、博瑞傳播等發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。6月下旬,相繼有西藏旅游、永大集團(tuán)、深大通、廣博股份等相繼公告終止重組項(xiàng)目。
其中,博瑞傳播在“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺上答投資者終止原因時稱,“鑒于目前融資環(huán)境及審批條件發(fā)生變化”。
6月7日晚間,證監(jiān)會否決了暴風(fēng)集團(tuán)收購稻草熊的定向增發(fā)案,稱標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性。這被認(rèn)為是此輪并購從嚴(yán)的標(biāo)志性事件。
6月17日,證監(jiān)會發(fā)言人鄧舸表示,近期證監(jiān)會將就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見。新規(guī)則提高了對重組方的實(shí)力要求,遏制短期投機(jī)和概念炒作,上市公司原有控股股東和新進(jìn)的股東公開承諾股份鎖定36個月,其他新進(jìn)入股東鎖定期從原來的12個月延長到24個月,控股股東和實(shí)際控制人近三年存在違法違規(guī)行為或在近一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的,不得賣殼。證監(jiān)會還啟動了對已完成并購重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾上市公司的抽查。
鄧舸表示,此次修訂旨在給炒殼降溫,繼續(xù)支持通過并購重組提高上市公司質(zhì)量,在加強(qiáng)信披、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、保護(hù)投資者權(quán)益等方面做出修改。
在2013年下半年,并購方面推出了分道審核,監(jiān)管層有意推進(jìn)加速淘汰過剩產(chǎn)能的企業(yè)并購,也直接帶動了前兩年并購重組的興盛。“監(jiān)管在并購重組方面是有很多市場化的舉措,總體來說,更多是由市場來定,包括哪些審核,哪些不審核,原來都審,后來放開了一些。”談及此前的并購政策,一位券商并購重組部人士表示。
該人士分析稱,高估值驅(qū)動了上市公司做更多的兼并收購。“監(jiān)管現(xiàn)在仍舊提倡重組,只是想讓這些并購更實(shí)在一些,虛的東西少搞一些,所以開始引導(dǎo),才會有這一輪并購業(yè)績承諾抽查、規(guī)則的修改。”上述人士分析稱。
上周在杭州召開的保薦人代表會議上,監(jiān)管層還透露,將弱化以往并購重組審核中的“有條件通過”。
上述投行人士表示,他對于杭州保代會議上傳達(dá)的精神,有兩種理解:一是重大資產(chǎn)重組的通過率會大幅下降,從有條件通過就變成不通過。還有一個理解是,有條件意味著項(xiàng)目還存在問題,這些問題需要提前解決掉。“再走一段時間看吧,有條件通過后再重新排隊(duì)審核,對市場的效率也不是很高。第二種情況可能性高一些。”他表示。
本文來源:界面;作者:離漓