7月23日，美年健康公告稱，中國證監(jiān)會就公司收購慈銘體檢一事發(fā)來了反饋意見通知書。證監(jiān)會要求美年健康披露收購慈銘體檢股份作價的合理性；要求公司補充披露此次重組的審計機構(gòu)是否被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、司法行政機關(guān)立案調(diào)查或者責(zé)令整改等20個問題。
據(jù)《證券日報》記者了解，美年健康收購慈銘體檢的審計機構(gòu)為瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。而今年5月份，在證監(jiān)會發(fā)布的對6家審計和評估機構(gòu)進行立案稽查事項中，瑞華會計師事務(wù)所名列其中。
7月24日，向美年健康詢問此事，不過美年健康相關(guān)人士表示，此事涉及上市公司信息披露，不方便進行回應(yīng)。一位接近美年健康的知情人士向《證券日報》記者表示，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）被立案稽查不會對上市公司收購產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
收購價格合理性遭問詢
7月23日，美年健康發(fā)布公告稱，收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱：《反饋意見通知書》），中國證監(jiān)會依法對公司提交的《上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進行了審查，現(xiàn)需要公司就有關(guān)問題作出書面說明和解釋。
根據(jù)美年健康最近發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，美年健康擬向天億資管、維途投資、東勝康業(yè)、韓小紅和李世海非公開發(fā)行股份，購買其持有的慈銘體檢72.22%股權(quán)，并向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
對于此次收購，中國證監(jiān)會在上述《反饋意見通知書》提及：2014年12月份天億資管收購慈銘體檢100%股份對價36億元，每股轉(zhuǎn)讓價格為30元/股，2015年2月份，韓小紅受讓深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司持有的1.74%慈銘體檢股份時，每股轉(zhuǎn)讓價格為21元，而此次收購慈銘體檢100%股份對價為37.35億元，每股轉(zhuǎn)讓價格為31.125元/股。按交易價格測算，慈銘體檢2015年市盈率為118.68倍，2016年預(yù)測市盈率為28.73倍。
收購價格的變化，引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。中國證監(jiān)會要求美年健康披露上市公司收購慈銘體檢股份價格高于2015年2月份韓小紅受讓慈銘體檢股份價格的原因；比對可比交易作價情況，補充披露上市公司收購慈銘體檢股份作價的合理性。
對于此事，上述美年健康公司人士并未對此進行回應(yīng)。不過，主要負(fù)責(zé)大健康領(lǐng)域投資并購的東方高圣副總裁瞿镕在接受《證券日報》記者采訪時表示，收購價格不同與收購的性質(zhì)相關(guān)。“一般來說，收購標(biāo)的控股權(quán)的價格一般高于財務(wù)投資收購的價格。平安創(chuàng)新資本是財務(wù)投資者，而美年健康收購的是慈銘體檢的控股權(quán)，被收購方股東對此收購有業(yè)績承諾，承擔(dān)的風(fēng)險較大，因此價格也會相應(yīng)提升”。
審計機構(gòu)遭立案稽查
除了收購價格合理性等問題外，負(fù)責(zé)美年健康收購慈銘體檢的審計機構(gòu)的可靠性也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。
中國證監(jiān)會在上述《反饋意見通知書》提及，要求公司補充披露此次重組的審計機構(gòu)是否被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、司法行政機關(guān)立案調(diào)查或者責(zé)令整改；如有，請說明相關(guān)情況，請獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所就該事項是否影響此次相關(guān)審計文件的效力進行核查并發(fā)表意見。
據(jù)了解，美年健康收購慈銘體檢的審計機構(gòu)為瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
根據(jù)今年5月13日中國證監(jiān)會發(fā)布的消息，證監(jiān)會稽查部門決定對大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、銀信資產(chǎn)評估有限公司、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司、中和資產(chǎn)評估有限公司正式啟動立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。這是證監(jiān)會首次集中專門對審計、評估機構(gòu)部署開展稽查執(zhí)法行動。
此前，西南證券被立案調(diào)查導(dǎo)致多家上市公司的重大事項暫停或終止。那么，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）被立案調(diào)查一事，是否會對美年健康的收購產(chǎn)生影響？
除了上述接近美年健康的知情人士外，瞿镕在接受《證券日報》采訪時也表示，此事不會對美年健康收購慈銘體檢產(chǎn)生大的影響，“最多是會對公司收購的時間和流程上產(chǎn)生影響”。
美年健康相關(guān)人士表示，公司已經(jīng)就監(jiān)管部門提出的問題和相關(guān)中介機構(gòu)進行溝通。
本文來源：證券日報；作者：張敏