吸收合并:企業(yè)合并后,注銷被合并方的法人資格,由合并方持有合并中取得的被合并方的資、負(fù)債,在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營,該類合并為吸收合并。
控股合并:合并方(或購買方,下同)通過企業(yè)合并交易或事項(xiàng)取得對(duì)被合并方(或被購買方,下同)的控制權(quán),企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被主導(dǎo)被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中獲益,被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營的,為控股合并。
 
吸收合并跟控股合并有什么區(qū)別?
區(qū)別:吸收合并被合并方會(huì)注銷,而控股合并中被合并方依然存續(xù)。
1、合并方式不同:吸收合并,是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)??毓珊喜ⅲ侵敢患移髽I(yè)購入或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份,并已達(dá)到可以控制被合并企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的持股比例。
2、是否保有法人資格不同:通過控股合并,原有各家公司依然保留法人資格。但通過吸收合并,只保留一個(gè)法人資格。
3、合并的主要形式不同:吸收合并的主要形式有:母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷;上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷;非上市公司之間的吸收合并??毓珊喜⒅挥幸环N形式,即為企業(yè)通過收購其他企業(yè)的股份或相互交換股票取得對(duì)方股份,達(dá)到對(duì)其他企業(yè)進(jìn)行控制的一種合并形式。
公司吸收合并的步驟主要有如下幾個(gè)方面:
第一,合并各方公司的股東會(huì)須分別作出同意合并的決議。
第二,合并各方分別就公司目前經(jīng)營狀況,編制會(huì)計(jì)報(bào)表。
第三,各方簽署合并協(xié)議,合并各方就合并后公司的名稱住所,法定代表人注冊(cè)資本合并后,協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)的繼承方案,人員處理等事項(xiàng)擬定協(xié)議并簽署。
第四,自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
第五,自作出決議之日起30日內(nèi),在報(bào)紙上登個(gè)公告,登報(bào)。
第六,各公司財(cái)務(wù)合并等會(huì)計(jì)處理。
第七,合并報(bào)表后,對(duì)合并后的公司進(jìn)行實(shí)收資本的驗(yàn)資。
第八,向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)工商登記,子公司申請(qǐng)注銷登記,集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。
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