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*9章 總則
*9條
為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能,做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì),確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)依據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由五名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條
審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生，并報(bào)董事會(huì)備案。
第六條
審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本工作細(xì)則增補(bǔ)新的委員。
第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)工作，公司內(nèi)部審計(jì)部門由審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)；
?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，有權(quán)要求公司內(nèi)部管理層對(duì)相關(guān)管理建議書給以回復(fù)，并對(duì)落實(shí)情況予以監(jiān)督；
?。ㄈ┴?fù)責(zé)與外部審計(jì)之間的溝通，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘工作。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)與負(fù)責(zé)公司外部審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通，密切關(guān)注注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作情況，協(xié)助注冊(cè)會(huì)計(jì)師開(kāi)展工作。審議聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)，作出書面意見(jiàn)后提交董事會(huì)審議；
（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審計(jì)委員會(huì)應(yīng)審閱公司披露的定期財(cái)務(wù)報(bào)告（含季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)）并形成書面意見(jiàn)；
（五）審查公司內(nèi)控制度及重大關(guān)聯(lián)交易。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)每年對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立健全與執(zhí)行情況至少進(jìn)行一次檢查和評(píng)估，發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告；
?。┕径聲?huì)授權(quán)的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
?。ㄈ┩獠繉徲?jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
?。ㄋ模┕緦?duì)外披露信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià),外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；
?。ǘ┕緝?nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
（三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí),公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
?。ㄎ澹┢渌嚓P(guān)事宜。
第五章 工作規(guī)程
第十二條 審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程包括以下工作職責(zé)：
?。ㄒ唬徲?jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排；
?。ǘ┒酱贂?huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書面意見(jiàn)形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)；
?。ㄈ徲?jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見(jiàn)；
?。ㄋ模┰谀陮徸?cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后加強(qiáng)與年審會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后在一次審閱，形成書面意見(jiàn)；
?。ㄎ澹徲?jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核；
?。徲?jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議；
?。ㄆ撸徲?jì)委員會(huì)形成的上述文件應(yīng)在年報(bào)中予以披露。
第六章 議事規(guī)則
第十三條
審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開(kāi)四次，每季度召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前三天須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十四條
審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。
第十六條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十七條 如有必要,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于十年。
第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十一條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第七章 附 則
第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起執(zhí)行。
第二十三條
本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第二十四條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
年10月27日
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