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*9章 總則
*9條為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會審計委員會，并制定本實施細則。
第二條董事會審計委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要職責為：代表董事會行使對管理層的經(jīng)營情況、內(nèi)控制度的制定和執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。
第二章 人員組成
第三條董事會審計委員會成員全部由董事組成，獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，其中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。
第六條審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條審計委員會下設(shè)審計工作組為日常辦事機構(gòu)，負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。
第三章 職責權(quán)限
第八條審計委員會的主要職責權(quán)限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
?。ㄈ┴撠焹?nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露，根據(jù)需要對重大關(guān)聯(lián)交易進行審核；
?。ㄎ澹彶楣炯案髯庸?、分公司的內(nèi)控制度的科學性、合理性、有效性以及執(zhí)行情況，并對違規(guī)責任人進行責任追究提出建議；
?。?nèi)部審計人員盡責情況及工作考核提出意見；
（七）公司董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。上海家化聯(lián)合股份有限公司 審計委員會工作細則
第四章 決策程序
第十條審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
?。ㄒ唬┕鞠嚓P(guān)財務(wù)報告；
?。ǘ﹥?nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；
?。ㄈ┩獠繉徲嫼贤跋嚓P(guān)工作報告；
?。ㄋ模┕緦ν馀缎畔⑶闆r；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十一條審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論：
?。ㄒ唬┩獠繉徲嫏C構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；
?。ㄈ┕镜膶ν馀兜呢攧?wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
?。ㄋ模┕緝?nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
?。ㄎ澹┢渌嚓P(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十三條審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十七條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
第二十條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十一條本實施細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定上海家化聯(lián)合股份有限公司 審計委員會工作細則執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十三條本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會
年2月4日
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