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氯化公司系煤化集團公司下屬子公司。隨著城市的發(fā)展，氯化公司已被居民小區(qū)包圍，不僅造成安全隱患、環(huán)境污染，同時也不利于企業(yè)的擴大發(fā)展。根據(jù)省、市環(huán)保局及市政府要求，氯化公司需限期搬遷。氯化公司新址擬選在某縣境內(nèi)煤化集團公司下屬子公司“鹽化公司”住地，這就需要取得鹽化公司的土地。鹽化公司是新設(shè)立的且在籌建階段，僅有土地及其地上部分建筑物。氯化公司想要取得鹽化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三種方式：一是購買；二是投資；三是吸收合并。采用何種方式節(jié)稅最多、經(jīng)濟效益*5，這就需要進行納稅籌劃，選擇a1方案。
*9種方案：購買
此方案，就是氯化公司購買鹽化公司所有土地及其地上房屋建筑物。采用此方案，完全屬于市場交易行為，應繳納所有相關(guān)稅費。鹽化公司屬于出售方，發(fā)生了轉(zhuǎn)讓土地及其地上房屋建筑物行為，按照稅法規(guī)定，應繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、印花稅和企業(yè)所得稅。氯化公司屬于購買方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照稅法規(guī)定，應繳納契稅和“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”印花稅。
另外，根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）規(guī)定，如果氯化公司按照《勞動法》等國家有關(guān)法律規(guī)定政策妥善安置鹽化有限公司全部職工，其中與鹽化公司30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與鹽化公司全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
第二種方案：投資
此方案，就是鹽化公司將其所有土地及其地上房屋建筑物，以投資入股形式轉(zhuǎn)讓給氯化公司，為其股東換取氯化公司的股權(quán)。采用此種方案涉及如下稅金：
營業(yè)稅。根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）“以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅”規(guī)定，鹽化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物對外投資入股不繳納營業(yè)稅。當然也不繳納城建稅及教育費附加。
土地增值稅。按照財政部、國家稅務總局《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）“對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的，一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅”規(guī)定，鹽化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投資入股，可不計繳土地增值稅。
印花稅。鹽化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投資入股，必然辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)并書立《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)》。根據(jù)《印花稅暫行條例》（國務院令[1988]11號）第二條規(guī)定，雙方應按《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)》所載金額萬分之五粘貼印花。
企業(yè)所得稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條“企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，應當視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務”規(guī)定，鹽化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物對外投資入股，應當視同轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。當然，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無有所得，則無須繳納企業(yè)所得稅。
契稅。氯化公司承受鹽化公司房地產(chǎn)，按照《契稅暫行條例》規(guī)定，應繳納4%契稅。
第三種方案：吸收合并
此方案，就是氯化公司將鹽化公司兼并或吸收合并，鹽化公司注銷。鹽化公司（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給氯化公司（合并企業(yè)），為其股東換取氯化公司（合并企業(yè)）的股權(quán)或非股權(quán)支付。采用此方案涉及如下稅金：
營業(yè)稅、增值稅及附加。企業(yè)合并是轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。因此，鹽化公司轉(zhuǎn)讓給氯化公司的土地及其地上房屋建筑物不繳納營業(yè)稅及其附加。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（2011年第13號）規(guī)定，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
土地增值稅。根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第三條規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。因此，鹽化公司可不計繳土地增值稅。
印花稅。在企業(yè)合并中，如果氯化公司與鹽化公司辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)并書立《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)》。根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第三條規(guī)定，企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花規(guī)定，辦理的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)可不繳納印花稅。
企業(yè)所得稅。如采用此方案，企業(yè)所得稅政策留有籌劃空間，可依法進行納稅籌劃。根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。
一般稅務處理規(guī)定：
1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
特殊性稅務處理規(guī)定：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
如上企業(yè)合并中，如果符合上述特殊稅務處理規(guī)定條件的，鹽化公司 （被合并企業(yè)）可不計算轉(zhuǎn)讓所得或損失，不繳納企業(yè)所得稅；反之，則要按一般稅務處理規(guī)定，計算轉(zhuǎn)讓所得或損失，申報繳納企業(yè)所得稅。氯化公司兼并鹽化公司，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，符合特殊稅務處理規(guī)定條件，因此，鹽化公司無須計算轉(zhuǎn)讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅。
契稅。氯化公司兼并鹽化公司，系同一投資主體控制下的合并，兩個公司合并后，原投資主體——煤化集團公司仍然存續(xù)。因此，根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅”規(guī)定，氯化公司承受鹽化公司房地產(chǎn)可不繳納契稅。
通過上述三個方案比較，如果實行第三
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