鑫富藥業(yè)重組方案昨日遭否,證監(jiān)會并購重組委給出的具體否決意見為:標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱,內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大。這是一個比較少見的否決理由。而背后的真正問題可能是標(biāo)的公司曾設(shè)法做低收入與利潤以逃避征稅,“這在醫(yī)藥銷售行業(yè)很普遍。為了上市,才進(jìn)行了補(bǔ)交。”記者細(xì)查兩家標(biāo)的公司審計報告,確有稅費(fèi)與收入、利潤不匹配的情況
  重組否決的“鍘刀”再次落下,這次輪到的是鑫富藥業(yè)。昨日,證監(jiān)會上市部并購重組委2014年第19次會議審核結(jié)果公告,億帆生物和億帆藥業(yè)借殼鑫富藥業(yè)的方案被“會計基礎(chǔ)薄弱”這樣一個少見的理由否決。這是繼順榮股份之后一周內(nèi)第二起遭否決的重組案例。而同次會議審核的天楹環(huán)保借殼*ST科健獲無條件通過。
  遭否原因:標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱
  據(jù)披露,并購重組委具體的否決意見為:標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱,內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第(七)項的規(guī)定。
  消息一出,業(yè)界嘩然。多位資深保薦人均表示該否決意見相當(dāng)罕見,其中一位認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)存在的問題可能相當(dāng)嚴(yán)重,另一位則向上證報記者表示了困惑,“《重組管理辦法》第十條第(七)項要求重組有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),和這個否決理由差得有點(diǎn)遠(yuǎn)啊……”
  同時,“會計基礎(chǔ)薄弱”是相當(dāng)嚴(yán)重的“罪過”,“不要說是趨嚴(yán)的借殼,一般的重組可能都過不了。”資料顯示,會計基礎(chǔ)薄弱主要指會計信息失真嚴(yán)重,會計秩序混亂、會計憑證不合法、會計數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、會計資料不完整,帳簿記載不當(dāng),內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)不健全,以及會計人員不能有效地按國家財會法規(guī)、財經(jīng)制度獨(dú)立進(jìn)行會計監(jiān)督等現(xiàn)象。
  有市場人士認(rèn)為,由于順榮股份重組疑似借殼,鑫富藥業(yè)重組直接構(gòu)成借殼上市,近期這兩起被否決案例可能與去年底的借殼標(biāo)準(zhǔn)收緊相關(guān)。不過,同日獲無條件通過的*ST科健重組案同樣構(gòu)成借殼,并且梅花傘、聯(lián)合化工、遠(yuǎn)東股份、聯(lián)信永益、江蘇宏寶等諸多借殼案例亦已通過,且其中多個案例的復(fù)雜性與敏感性大大超過鑫富藥業(yè)。
  背后問題:或做低業(yè)績逃避征稅
  那么,問題究竟出在哪里?一位了解這起重組內(nèi)情的并購人士向記者透露,標(biāo)的資產(chǎn)此前并沒有登陸資本市場的打算,因此曾設(shè)法做低收入與利潤以逃避征稅,“這在醫(yī)藥銷售行業(yè)很普遍?,F(xiàn)在為了上市,才進(jìn)行了補(bǔ)交。”
  細(xì)查兩家標(biāo)的公司審計報告,確有稅費(fèi)與收入、利潤不匹配的情況。億帆生物2012年應(yīng)交稅費(fèi)高達(dá)2272.08萬元,而2011年可比數(shù)據(jù)僅99.27萬元,同比增加2188.71%。當(dāng)然,2012年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4272.57萬元,2011年僅148萬元,可部分解釋這一現(xiàn)象。但是,2013年1-4月,該公司僅實(shí)現(xiàn)凈利潤1963萬元,應(yīng)交稅費(fèi)卻依舊高達(dá)1601.95萬元。同時,在經(jīng)營性現(xiàn)金流出中支付的各項稅費(fèi)科目下,2011年、2012年、2013年1-4月分別為213.69萬元、1705.10萬元和3476.81萬元,存在明顯的不合理之處。
  億帆藥業(yè)的情況與此類似。2013年1-4月,該公司實(shí)現(xiàn)凈利不到2012年全年的兩成,應(yīng)交稅費(fèi)卻超過2012年100余萬元,其中包括企業(yè)所得稅579.71萬元,而2012年全年僅為511.66萬元。
  值得注意的是,相比此前業(yè)績,億帆生物和億帆藥業(yè)的盈利承諾將出現(xiàn)“大躍進(jìn)”。草案顯示,標(biāo)的資產(chǎn)2013年、2014年、2015年和2016年預(yù)計實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為10785.48萬元、14978.21萬元、18013.88萬元和20423.87萬元,“這種情況出現(xiàn)的原因就是此前業(yè)績被人為壓低,當(dāng)時少交了稅,日后正好當(dāng)做盈利承諾的部分釋放出來。”前述消息人士分析認(rèn)為。
  此外,鑫富藥業(yè)是否會立即重啟重組,也為市場所關(guān)注。昨日,上證報《不死的重組》一文詳述近期重組被否,卻“死而不僵”快速重啟的情況。其中,順榮股份尚未收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的行政許可即宣布重啟重組。“這種現(xiàn)象其實(shí)大大擾亂了市場秩序,應(yīng)該出臺措施加以遏制。”一位市場人士表示。