企業(yè)集團(tuán)并購財務(wù)決策與風(fēng)險

　　有人說，兼并與收購是導(dǎo)致大型企業(yè)短時間分崩離析的罪魁禍?zhǔn)?。其實，企業(yè)并購只不過是一種企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，只不過是一種手段，若利用得好，可以使企業(yè)迅速增強(qiáng)，如運(yùn)用不當(dāng)，不僅損耗企業(yè)的大量物力，人力資源，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。

　　企業(yè)集團(tuán)本質(zhì)的認(rèn)識：企業(yè)集團(tuán)作為一種高級的經(jīng)濟(jì)組織形式，在理論和實現(xiàn)生活中并不多見。有的也只是在電視上或報紙上聽到看到過這么個概念。因此，可能很多人對其認(rèn)識不是很深。在此有必要對企業(yè)集團(tuán)本質(zhì)進(jìn)行重新的認(rèn)識。企業(yè)集團(tuán)的本質(zhì)歸納起來具有以下特征：

　?。?）企業(yè)集團(tuán)*5的優(yōu)勢體現(xiàn)為資源的聚集整合性與管理的協(xié)同性。如果多個法人聯(lián)合體能夠產(chǎn)生"1+1+1>3的整合協(xié)同效應(yīng)的話，我們便可以認(rèn)為它具備了本質(zhì)意義上的企業(yè)集團(tuán)的首要特征，否則就不過是一個徒有虛名的形式而已。

　?。?）是要達(dá)成資源整合與管理協(xié)同效應(yīng)。母公司、子公司以及其他成員企業(yè)彼此間必須遵循集團(tuán)一體化的統(tǒng)一規(guī)范，實現(xiàn)協(xié)調(diào)有序的運(yùn)行。

　?。?）是要使這種統(tǒng)一規(guī)范為各企業(yè)自覺而能動地遵循，就必須使所確立的規(guī)范既有利于實現(xiàn)集團(tuán)整體利益*5化目標(biāo)，同時也有利于實現(xiàn)成員企業(yè)個體利益*5化目標(biāo)。

　　（4）是為了達(dá)成上述目的。作為管理總部的母公司必須能夠充分發(fā)揮主導(dǎo)功能，并通過集團(tuán)組織章程，發(fā)展戰(zhàn)略。管理政策，管理制度等的制定，為集團(tuán)整體及其成員企業(yè)的協(xié)調(diào)有序運(yùn)行確立行為的規(guī)范與準(zhǔn)則。

　　當(dāng)并購目標(biāo)確定后，如何找尋合適的并購對象。成為并購實施階段最為關(guān)鍵的一環(huán)。為了保障并購目標(biāo)的達(dá)成，并為實際的并購活動提供可資操作的指引性方針管理總部必須對選擇目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)，即并購標(biāo)準(zhǔn)做出具體的規(guī)定。以使總部授權(quán)負(fù)責(zé)并購事宜的機(jī)構(gòu)或部門，能夠在此標(biāo)準(zhǔn)下搜尋與識別條件合格的目標(biāo)公司，并在權(quán)責(zé)范圍內(nèi)對各種可能的并購機(jī)會做出能動的判斷。

　　1.目標(biāo)公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標(biāo)準(zhǔn)

　　并購標(biāo)準(zhǔn)不止是限于財務(wù)性的，數(shù)量性的指標(biāo)。如用財務(wù)指標(biāo)表示的并購規(guī)模的上限或可容忍的并購價格范圍；是目標(biāo)公司股權(quán)的整體收購，還是僅收購部分股權(quán)以組成合資企業(yè)等，更包括諸多非財務(wù)的，質(zhì)量性指標(biāo)，如并購對象必須能夠與集團(tuán)在生產(chǎn)、銷售、技術(shù)等方面存在著廣泛的協(xié)同互補(bǔ)基礎(chǔ)等。在內(nèi)容上，針對具體的并購對象或不同的并購動機(jī)也有著不同的考慮，而沒有統(tǒng)一固定的模式。但其中可以肯定的一點是，并購標(biāo)準(zhǔn)的制定，必須能切實反映出企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的方向，而且依此標(biāo)準(zhǔn)所搜尋到的目標(biāo)公司也最符合企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

　　2.目標(biāo)公司搜尋與抉擇的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

　　在并購財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的制定上，除了強(qiáng)調(diào)遵循并購目標(biāo)外，還應(yīng)該結(jié)合集團(tuán)自身的財務(wù)資源能力與管理控制能力而對目標(biāo)公司并購的價格標(biāo)準(zhǔn)做出限定。這包括兩個方面的涵義：

　　一是目標(biāo)公司的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，如目標(biāo)公司價值須在3000到5000萬元之間，這取決于并購后總部管理控制能力的有效性：

　　二是目標(biāo)公司的并購價格上限，如支付的并購價格*6不能超過6000萬元，它與企業(yè)集團(tuán)財務(wù)資源承荷或支持能力密切相關(guān)。

　　無論是目標(biāo)公司的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)或者是并購價格的可容忍限度，要做出較為確切的判斷，必須借助對目標(biāo)公司的價值評估來進(jìn)行。在這一方面。管理總部面臨的*5困難便是以持續(xù)經(jīng)營的觀點選擇恰當(dāng)?shù)姆椒āδ繕?biāo)公司的價值做出合理的估測。

　　當(dāng)今時代的并購應(yīng)是技術(shù)，人員，結(jié)構(gòu)（互補(bǔ)），管理、文化，資金，設(shè)備，無形資產(chǎn)。市場，產(chǎn)品等的功能性重組，而不是單純地求大，求多（多元化）、求名、求便宜，產(chǎn)生"反共生效應(yīng)",規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，力量分散，集團(tuán)集而不團(tuán)。團(tuán)而不集，管理不到位，到處失控，便宜買來的資產(chǎn)閑置沒有用。高級管理者或職工人心渙散，商業(yè)秘密外泄，營運(yùn)威本急劇上升，負(fù)擔(dān)沉重等，上述問題的出現(xiàn)，在相當(dāng)大程度上緣自于并購陷阱的存在。

　　1.經(jīng)營不善陷阱及其防范

　　作為買方。企業(yè)集團(tuán)所購買的應(yīng)當(dāng)是一個能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的目標(biāo)公司的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。要做到這一點。企業(yè)集團(tuán)必須擁有強(qiáng)大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱，如不能像管理原來的企業(yè)集團(tuán)那樣管理新的并購后的企業(yè)集團(tuán)或目標(biāo)公司；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購目標(biāo)公司的種種或有負(fù)債等：不了解即將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手；國際經(jīng)濟(jì)形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；被購目標(biāo)公司的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密外泄；被購目標(biāo)公司的衛(wèi)星廠或其他未并部門的同行競業(yè)。瓜分市場等。為此，要求企業(yè)集團(tuán)并購前不僅需要對自身的經(jīng)營能力進(jìn)行謹(jǐn)慎地考量，還應(yīng)當(dāng)聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項調(diào)研和提供管理咨詢。并對競業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才?。并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的資本營運(yùn)策略與手段，操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的項目永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。對于主并方的企業(yè)集團(tuán)來講，必須不斷提高自身的判斷水準(zhǔn)與風(fēng)險防范能力。以上論述是從財務(wù)戰(zhàn)略管理的角度，對企業(yè)集團(tuán)在并購過程中應(yīng)該如何進(jìn)行決策，如何對其進(jìn)行風(fēng)險防范等談了自己的看法。望能對企業(yè)集團(tuán)實行并購戰(zhàn)略提供一點參考。

　　2.信息錯誤陷阱及其防范

　　信息錯誤是中國企業(yè)實施并購面臨的最主要的陷阱。

　　在中國，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計得到了信息。里面也有驚人的錯誤。為了規(guī)避信息錯誤的陷阱，并購前，企業(yè)集團(tuán)必須投入必要的開支，加大并購信息收集與分析力度，同時，在并購合同中簽訂對自身的"保證性條款",依此作為一旦"信息錯誤"的補(bǔ)救措施。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標(biāo)的為何物，即其在法律上所定義的財務(wù)，經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，所包含的權(quán)利和義務(wù)是什么。并購合同中應(yīng)用最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的語言使買賣雙方達(dá)成公識，以減少今后的糾紛，誤解和矛盾。

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