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新設(shè)合并是什么意思

2021-12-02 中級會計職稱 886人瀏覽
老師回答
新設(shè)合并,是指兩個或兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。從法律形式上講,它表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=丙公司。
新設(shè)合并可以通過以下兩種方式進行:
1、由新設(shè)公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份,該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格,剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份,成為新設(shè)公司的股東;
2、新設(shè)公司發(fā)行新股,消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份,成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中,新設(shè)立的公司具有新的公司名稱,但對消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。
從法律形式上講,它表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=丙公司”,丙公司新設(shè)立的法人企業(yè),甲、乙公司則喪失其法人資格。如果丙公司以支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的方式合并甲、乙公司,則甲、乙公司的原所有者無權(quán)參與丙公司的經(jīng)營管理,也無權(quán)分享丙公司以后實現(xiàn)的稅后利潤;但如果丙公司采取向甲、乙公司發(fā)行股票以換取原甲、乙公司股票,并將其注銷的方式,則甲、乙公司原股東成為丙公司的股東,這些股東與丙公司存在投資與被投資的關(guān)系,且可以參與丙公司的管理,分享其實現(xiàn)的稅后利潤,但一般已喪失對原企業(yè)的控制權(quán)。1996年上海著名的兩家證券公司申銀和萬國組成申銀萬國證券公司,就屬典型的新設(shè)合并。
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楊志國

金句講師、會計學(xué)碩士

高頓會計學(xué)院講師

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