行情火爆下，資本運(yùn)作的形式也越來越多，其中“PE+上市公司”模式逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)并受到廣泛關(guān)注，但是由此而來的一些問題也引起監(jiān)管部門的關(guān)注。上交所日前發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》，予以規(guī)范引導(dǎo)。
　　所謂“PE+上市公司”的模式主要指私募基金認(rèn)購(gòu)上市公司股份、與上市公司共同設(shè)立并購(gòu)基金或存在其他相關(guān)協(xié)議安排。作為一種市場(chǎng)創(chuàng)新手段，這一投資模式有利于激發(fā)市場(chǎng)活力，推動(dòng)各市場(chǎng)主體有效整合市場(chǎng)資源，促進(jìn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的有效結(jié)合。
　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在《業(yè)務(wù)指引》制訂過程中，主要遵循了適度性原則、有效性原則和重要性原則。指引以強(qiáng)化信息披露為主旨，著重圍繞上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)的具體模式、利益鏈條以及對(duì)上市公司的影響等提出了具體披露要求。
　　尊重創(chuàng)新 合理規(guī)范
　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2014年末，滬市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE擬通過參與非公開發(fā)行入股6家上市公司；共有28家上市公司與PE共同設(shè)立或者擬設(shè)立32家并購(gòu)基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約達(dá)448.7億元。
　　針對(duì)“PE+上市公司” 投資模式存在的問題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以了持續(xù)關(guān)注。此前證監(jiān)會(huì)曾表示，將堅(jiān)持以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，在合法合規(guī)基礎(chǔ)上由市場(chǎng)自主決定，并有針對(duì)性地防范內(nèi)幕交易等違法行為。
　　據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，《業(yè)務(wù)指引》充分尊重市場(chǎng)創(chuàng)新，堅(jiān)持適度原則，監(jiān)管的重心在于規(guī)范和強(qiáng)化“PE+上市公司”信息披露。
　　據(jù)悉，上交所在日常監(jiān)管工作中，也加大了事中事后監(jiān)管力度。此前，大湖股份、中原協(xié)和、益民集團(tuán)等上市公司在上交所的監(jiān)管問詢下，均詳細(xì)披露了與之合作的私募基金及相關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議內(nèi)容。
　　“這個(gè)行業(yè)指引出臺(tái)得非常及時(shí)，不僅規(guī)范了相關(guān)機(jī)構(gòu)的行為，也有利于保護(hù)投資者利益。”一位市場(chǎng)人士指出，在該模式下，私募基金可與上市公司、投資者及管理者之間建立多重、復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，個(gè)別利益相關(guān)方利用信息上的不對(duì)稱，內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項(xiàng)目炒作概念、通過市場(chǎng)操作實(shí)現(xiàn)短期套現(xiàn)，損害了投資者利益。
　　強(qiáng)化信披是核心
　　《業(yè)務(wù)指引》共分三章十九條。根據(jù)指引，“PE+上市公司” 投資模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并按分階段披露原則及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展。
　　比如指引規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露與PE的合作投資協(xié)議主要條款，充分披露相關(guān)主體之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系、合作中可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)披露進(jìn)展情況，不得選擇性披露，以免誤導(dǎo)投資者。
　　另一方面，考慮到該模式是商業(yè)行為，過于強(qiáng)調(diào)事無巨細(xì)的信息披露可能會(huì)影響其正常進(jìn)行，束縛市場(chǎng)的創(chuàng)新活力。上交所相關(guān)人士表示，監(jiān)管工作中，將會(huì)充分尊重市場(chǎng)，平衡好信息披露充分性與重要性之間的尺度。
　　總體上看，業(yè)務(wù)指引細(xì)化了合作投資事項(xiàng)的信息披露要求、明晰了相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者利益安排、強(qiáng)化了分階段履行信息披露義務(wù)、落實(shí)持續(xù)監(jiān)管要求。
　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，合作投資事項(xiàng)的相關(guān)公告披露前后，上市公司股票及衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)或存在內(nèi)幕交易嫌疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求提交內(nèi)幕信息知情人名單。交易所在交易核查中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)行為的，將提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。