證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)解析：協(xié)議收購規(guī)則
　　1.收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例
　　股份的處理
　　(1)收購人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%的，按照上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。
　　(2)收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于發(fā)出要約。
　　(3)收購人擬誦討協(xié)議方式收購—個(gè)卜市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應(yīng)改以要約方式進(jìn)行;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。(4)投資者對(duì)因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按照協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
　　2.收購報(bào)告書
　　收購報(bào)告書的編制與提交。
　　3.應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交的文件
　　4.管理層收購
　　管理層收購是指上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購或者通過間接收購規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)。
　　擬進(jìn)行管理層收購的上市公司，董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)≥l/2本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
　　5.上市公司收購過渡期
　　上市公司收購過渡期是指以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人董事不得超過董事會(huì)成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。