2015《證券發(fā)行與承銷》考試要點：招股說明書的一般內(nèi)容與格式
(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義
發(fā)行人應(yīng)當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。
發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示
“中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
(三)招股說明書概覽
并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文。”
(四)本次發(fā)行概況
詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。
(五)風險因素
1.披露風險因素的要求。
對披露的風險因素應(yīng)作定量分析;無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。
有關(guān)風險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。
(六)發(fā)行人的基本情況
3.發(fā)行人的股本變化情況。
(2)前10名股東;
(3)前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù);
(4)若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注“ss”(“State.ownShareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(“State.ownLegal.personShareholder”的縮寫)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義;
(7)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。
4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)
存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。
發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。
(八)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。
(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員
對核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。
(十)公司治理結(jié)構(gòu)
注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。
(十一)財務(wù)會計信息
1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。
同時，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。
5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。
14.盈利預(yù)測的披露。
(2)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告;
(3)發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在a1估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用”;(4)發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明;盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應(yīng)特別說明。
(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標
1.發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。
(十四)募股資金運用
9.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：
(1)擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容;(2)擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況;(3)擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系;(4)若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。
10.發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。
(十五)股利分配政策
2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。
3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。
(十六)其他重要事項
總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。