第二章 企業(yè)并購
案例二
甲集團公司是一家中央國有企業(yè)，主要有三大業(yè)務(wù)板塊：一是化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要集中在乙分公司;二是電力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)，主要集中在丙分公司;三是國際旅游業(yè)務(wù)，主要集中在丁公司。丁公司為甲集團公司的全資子公司：甲集團公司除丁公司外，無其他關(guān)聯(lián)公司。
2010年，甲集團公司加大了對全集團資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合力度，確定了“做強做大主業(yè)，提高國有資產(chǎn)證券化率，實現(xiàn)主業(yè)整體上市”的發(fā)展戰(zhàn)略。2010年，甲集團公司進行了如下資本運作：
(1) 2010年2月1日，甲集團公司以銀行存款0.4億元從A上市公司原股東處購入A上市公司20%的有表決權(quán)股份。該日，A上市公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為1.8億元。A上市公司是一家從事電力生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，與甲集團公司的丙分公司在業(yè)務(wù)和地域上具有很強的相似性和互補性。
2019年11月1日，甲集團公司以銀行存款1億元從A上市公司原股東處再次購入A上市公司40%的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費用0.15億元。至此，甲集團公司持有A上市公司60%的有表決權(quán)股份，控制了A上市公司。該日，甲集團公司之前持有的A上市公司20%的有表決權(quán)股份的公允價值為0.5億元，A上市公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為2億元。
甲集團公司從2010年11月1日起，對A上市公司實行了統(tǒng)一監(jiān)督、控制、激勵和約束，努力使A上市公司成為集團內(nèi)部一支運作協(xié)調(diào)、利益攸關(guān)的重要力量，進一步夯實了甲集團公司在我國電力生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)中的重要地位。
(2) 2010年12月1日，甲集團公司通過司法拍賣拍得B上市公司3億股股權(quán)，占B上市公司有表決權(quán)股份的51%，支付銀行存款1.5億元。該日，B上市公司貨幣資金為1.2億元，股東權(quán)益為1.2億元。
甲集團公司2010年控制B上市公司的目的是，計劃在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部資產(chǎn)，從而實現(xiàn)甲集團公司的化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)整體上市進一步盤活國有資產(chǎn)存量。
(3) 2010年12月31日，甲集團公司為了做強做大主業(yè)，逐步退出國際旅游市場，以0.3億元的價格出售了所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份，但仍對丁公司具有控制權(quán)。該日，丁公司凈資產(chǎn)的賬面價值為0.6億元。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料(1)，指出甲集團公司2010年購入A上市公司股權(quán)是屬于橫向并購還
是縱向并購，并簡要說明理由。
2.根據(jù)資料(1)和(2)，分別指出甲集團公司2010年購入A上市公司股權(quán)、拍賣拍得B上市公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并。如果屬于企業(yè)合并，指出是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由：同時指出合并日或購買日為哪一天。
3.根據(jù)資料(1)，計算甲集團公司購入A上市公司股權(quán)在合并日或購買日合并財務(wù)報表中的企業(yè)合并成本(要求列出計算過程)。
4.根據(jù)資料(2)，簡要說明甲集團公司拍賣拍得B上市公司股權(quán)在甲集團公司2010年合并財務(wù)報表中的會計處理方法。
5.根據(jù)資料(3)，簡要說明甲集團公司出售所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份在甲集團公司2010年合并財務(wù)報表中的會計處理方法。
6.簡要說明甲集團公司2010年取得A上市公司股權(quán)和B上市公司股權(quán)所發(fā)揮的作用。
案例二答案
1.甲集團公司2010年購入A上市公司股權(quán)屬于橫向并購。
理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
或：兩者在業(yè)務(wù)上和地域上存在很強的相似性和互補性。
或：兩者屬于競爭對手之間的合并。
2.甲集團公司2010年購入A上市公司股權(quán)屬于企業(yè)合并，且屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：甲集團公司和A上市公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
或：甲集團公司和A上市公司在合并前沒有受同一方或相同多方的控制。 甲集團公司并購。A上市公司的購買日為2010年11月1日。
甲集團公司拍賣拍得B上市公司股權(quán)不屬于企業(yè)合并。
3.甲集團公司購入A上市公司股權(quán)在購買日合并財務(wù)報表中的企業(yè)合并成本： 1+0.5=1.5(億元)。
4.甲集團公司應(yīng)當按照權(quán)益性交易的原則對拍賣拍的得B上市公司股權(quán)進行會計處理，不得確認商譽?；虿坏么_認計入當期損益的金額
5.在甲集團公司2010年合并財務(wù)報表中，甲集團公司處置所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份取得的價款與處置20%的有表決權(quán)股份相對應(yīng)享有丁公司凈資產(chǎn)的份額的差額，應(yīng)當計入所有者權(quán)益(資本公積--資本溢價)
6.甲集團公司2010年取得A上市公司股權(quán)和B上市公司股權(quán)發(fā)揮了如下作用：
(1)實現(xiàn)了經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。
(2)促進了資產(chǎn)流動、擴大了生產(chǎn)規(guī)模、提高了經(jīng)濟效益。
(3)實現(xiàn)了資本和生產(chǎn)的集中，增強了企業(yè)競爭力。
(4)推動了國有企業(yè)改革。
(5)促進了文化融合與管理理念的提升。
