案例三
  甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,其母公司為XYZ集團(tuán)公司。甲公司為實(shí)現(xiàn)規(guī)?;?jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,多次通過資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購(gòu),迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力,奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購(gòu)過程中,甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,主要采取了現(xiàn)金購(gòu)買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購(gòu)過程要點(diǎn)如下:
  (1)收購(gòu)乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司,其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國(guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略,2010年6月30日,采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購(gòu)乙公司,取得了控制權(quán)。當(dāng)日,甲公司的股本為100億元,資本公積(股本溢價(jià))為120億元,留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元(公允價(jià)值為1億元),負(fù)債合計(jì)為1億元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同)。并購(gòu)?fù)瓿珊?,甲公?010年整合了乙公司財(cái)務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷等部門和人員,并追加資金2億元對(duì)乙公司進(jìn)行技術(shù)改造,提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級(jí) 并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。
  (2)收購(gòu)丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),丙公司與甲公司并購(gòu)前不存在并聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日,甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購(gòu)了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價(jià)值為3.2億元,公元價(jià)值為3.5億元),取得了控制權(quán)。并購(gòu)?fù)瓿珊?,甲公司?duì)丙公司引入了科學(xué)運(yùn)行機(jī)制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營(yíng)理念,同時(shí)追加資金3億元對(duì)丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造,極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
  (3)收購(gòu)丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,丁公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日,甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股(公允價(jià)值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。當(dāng)日,丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。甲公司控制丁公司后,向其輸入了新的管理理念和模式,進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu),提高了規(guī)范運(yùn)作水平,使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。
  假定不考慮其他有關(guān)因素。
  要求:
  1.分別指出甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購(gòu)還是縱向并購(gòu),并逐項(xiàng)說明理由。
  2.分別指出甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,并逐項(xiàng)說明理由。
  3.分別確定甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購(gòu)買日),并分別說明甲公司在合并日(或購(gòu)買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量。
  4.分別判斷甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如生產(chǎn)商譽(yù),計(jì)算確定商譽(yù)的金額;如不生產(chǎn)商譽(yù),說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(或被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值)份額之間差額的處理方法。
  5.簡(jiǎn)要說明甲公司上述三次并購(gòu)取得成功的原因。
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