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案例分析題
甲公司為一上市大型企業(yè)，公司董事會有成員5名（包括董事長），除董事長以外，還有三名執(zhí)行董事（分別是兩名副總裁和一名運營總監(jiān)），一名獨立董事。董事會下設審計委員會，成員由公司執(zhí)行董事及公司監(jiān)事組成。該公司由董事長兼任首席執(zhí)行官，并要求首席執(zhí)行官以口頭形式向董事會報告“企業(yè)的財務報告在所有重大方面按照有關的會計準則真實公允地反映了企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果”。首席執(zhí)行官負責公司外聘審計師業(yè)務，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性進行評估，并與內(nèi)外部審計師每兩年會面一次。除了審計委員會，甲公司還設有內(nèi)部審計部門。根據(jù)甲公司的機構設置，內(nèi)部審計部門負責人由公司首席執(zhí)行官任命，并負責向管理層直接定期報告。另外，隨著甲公司管理層對內(nèi)部控制重視程度的加深以及公司業(yè)務增長的需要，甲公司內(nèi)部審計部分借調(diào)了公司財務部門的若干員工，并計劃招聘更多的內(nèi)部審計人員。
要求：
?。?）根據(jù)以上信息，簡要分析甲公司在公司治理方面存在的問題。
?。?）簡要分析甲公司審計委員會應承擔的與外聘審計師有關的主要責任。
（3）簡要分析內(nèi)部審計部門與審計委員會之間的關系。
【答案與解析】
?。?）*9，董事會應包含獨立董事，并以獨立董事的人數(shù)超過執(zhí)行董事的人數(shù)為宜。能夠確保董事會做出獨立和客觀的決策。
第二，領導董事會的董事會主席與負責公司運營的首席執(zhí)行官應由不同的人擔任。能夠確保任何職位的人員均不會對公司的運營造成太大影響，并確保公司內(nèi)部權力平衡。
第三，企業(yè)應要求首席執(zhí)行官和首席財務官，以書面形式向董事會報告，而不是口頭形式。
第四，首席執(zhí)行官負責公司外聘審計師業(yè)務，并對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性進行評估，并與內(nèi)外部審計師每兩年會面一次不合理。應當由審計委員會負責聘用和解聘外部審計師，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計客觀性的評估，每年至少與內(nèi)外部審計師會面一次。
第五，審計委員會的組成不當。審計委員會是董事會下設的委員會，全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關的財務經(jīng)驗。而甲公司審計委員會的構成由執(zhí)行董事及公司監(jiān)事會組成，不符合這一規(guī)定。
第六，內(nèi)部審計部門的設置不當。公司內(nèi)部審計部門的主管應由公司審計委員會批準，同時，內(nèi)部審計師或內(nèi)部審計的管理者應直接且定期向董事會報告。內(nèi)部審計部門借調(diào)了公司財務部門的若干員工不合理，內(nèi)部審計部門應當獨立于被復核的職能部門，包括管理層、公司首席執(zhí)行官等，保持獨立性，以確保提供公正而無偏見的判斷。甲公司為上市公司，為大型企業(yè)，內(nèi)部審計部門職責應當由董事會分派。
?。?）甲公司審計委員會應承擔的與外聘審計師有關的主要責任包括：
?、俪袚腿蚊⒅匦氯蚊蚪馄竿馄笇徲嫀熛蚨聲岢鼋ㄗh的主要責任；
②監(jiān)督新審計師的選擇過程；
③批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的報酬；
④復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的；
?、荽_保于每次年審開始之時已為審計制定了適當?shù)挠媱潯徲嬑瘑T會執(zhí)行完工后的復核；
⑥為企業(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議，提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。
?、咧贫ㄒ豁椪?，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并說明外聘審計師能夠提供的無需請示審計委員會的服務。
?。?）審計委員會的義務是確保充分且有效的內(nèi)部控制。首先，負責監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作。監(jiān)察和評估內(nèi)部審計職能在企業(yè)整體風險管理系統(tǒng)中的角色和有效性。它應檢查內(nèi)部審計的有效性，并批準對內(nèi)部審計主管的任命和解聘。它還應確保內(nèi)部審計部門能直接與董事會主席接觸，并負有向?qū)徲嬑瘑T會說明的責任。審計委員會復核及評估年度內(nèi)部審計工作計劃。審計委員會收到關于內(nèi)部審計部門工作的定期報告，復核和監(jiān)察管理層對內(nèi)部審計的調(diào)查結果的反映。其次，確保內(nèi)部審計部門提出的建議已執(zhí)行。第三，審計委員會有助于保持內(nèi)部審計部門對壓力或干涉的獨立性，確保內(nèi)部審計部門正在有效運作。第四，在四個主要方面對內(nèi)部審計進行復核，即組織中的地位、職能范圍、技術才能和專業(yè)應盡義務。
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