人間四月芳菲盡,山寺桃花始盛開。
清明節(jié)前一天,證監(jiān)會富凱大廈一樓聽證室,最后一個數(shù)字在屏幕上閃爍落定后,一張包括30家擬上市企業(yè)的現(xiàn)場抽查名單產(chǎn)生,這個消息隨之傳到發(fā)行人、中介機構(gòu)等的手中。
3月31日*9階段的投行自查報告上交結(jié)束,IPO財務(wù)核查進入第二季。這個階段,無論抽沒抽中,發(fā)行人都得打起精神應(yīng)對由核查掀起的發(fā)行生態(tài)變化。
4月3日下午,證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人回應(yīng)本報記者提問時指出,對于已上交自查報告但未進入抽查名單的在審企業(yè)和中介機構(gòu),證監(jiān)會還“要全面地審核自查報告內(nèi)容”,“如果從自查報告發(fā)現(xiàn)重大疑點,我們會采取相應(yīng)措施。”
據(jù)透露,5月31日第二輪抽查,還將抽出十家企業(yè)。
“各種手段都會采取,不是說我們在自查報告發(fā)現(xiàn)問題了,不一定還去現(xiàn)場看,問題嚴(yán)重的可能直接引入稽查力量,也可能按十六號備忘錄規(guī)定的啟用專項核查”,“在人物財允許的情況下,也會在抽查的40家之外增加數(shù)量??傮w上增加的數(shù)量不會太大。”
對于此前證監(jiān)會提及的下一步新股發(fā)行體制改革方向,上述負(fù)責(zé)人指出,會將審查過程取得的經(jīng)驗,落實到實際工作和相關(guān)規(guī)則的出臺制定中。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,以IPO財務(wù)核查為支點的發(fā)行新變革,或?qū)碇薪閳?zhí)業(yè)技術(shù)層面的演變。尤其會帶來發(fā)行人與中介機構(gòu)博弈機制的深化。
抽查階段眾生相
2013年投行人的生活狀態(tài),可用幾個關(guān)鍵的時間點劃分,3月31日和4月3日,以及未來的5月31日。
3月31日,是*9階段自查報告上交大限。此前,投行人處于“早上睜眼就開始弄材料,弄完材料就睡覺”的循環(huán)階段,一位小型券商保代告訴本報記者。
至4月3日的三天里,很多投行人就是等待證監(jiān)會的那張抽查名單。
等待中有各種作為。項目較多、前期被質(zhì)疑較多的券商,4月3日抽簽當(dāng)日坐立不安,開始四處打聽消息。
而前期項目自查工作做得較為細(xì)致、項目量不大的券商,則迎來久違的清閑。“現(xiàn)在在忙下一個項目(還沒有上報的項目),財務(wù)自查報告上交后這邊的事兒完成得差不多了。”一位西部地區(qū)中型券商人士表示。“之前工作做得很細(xì),現(xiàn)場調(diào)查這部分抽到的話,公司相關(guān)負(fù)責(zé)人去配合證監(jiān)會的工作就行了,跟我們關(guān)系不大。”
同樣偷得浮生半日閑的還有券商內(nèi)審部門,對于他們來說,這是個舊有自查任務(wù)基本完成、新項目又未上馬的空檔期。
“因為是投行內(nèi)審部門,所以*9步自查完成至今較閑,暫時沒有下一步工作。”一位北京地區(qū)中小型券商的投行內(nèi)審部門人士說。
無論悠閑還是焦慮,都在4月3日等來*9份抽查名單,此后將是5月31日第二輪抽查。但如前所述,從監(jiān)管層透露的意味看,即使未被抽中,也要繼續(xù)迎接財務(wù)核查進一步細(xì)化工作。
投行人們心中早有預(yù)期。“自查報告上交后,我們接下來的重要工作還是不斷完善工作底稿,”一位廣東中小型券商的投行人士告訴本報記者,“這是個持續(xù)完善的過程,直到持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束。”
其實,經(jīng)歷自查過程后,很多投行重新將風(fēng)控提上首要位置。
“此前的自查是投行和內(nèi)核部門加入,IPO自查長遠(yuǎn)看確實利于整個市場的完善。公司的應(yīng)對措施主要就是加強風(fēng)控,這也是公司一直強調(diào)做的。”一位西南地區(qū)投行人士指出。
這種改變或是由上而下的風(fēng)險意識與盡職能力推動。此前,有監(jiān)管層人士指出,注意到媒體報道的自查中中介機構(gòu)的重負(fù),但對于中介機構(gòu)的要求是以往日常監(jiān)管中再三強調(diào)的,但一直未能得到落實,因此這是推動再落實的敲門磚。
敲門磚的警示意義已經(jīng)產(chǎn)生。“我認(rèn)為,這次自查并非簡單走過場,還是挺嚴(yán)厲的。”有上海地區(qū)的投行人士告訴本報記者,“但要是造假被查出來,責(zé)任就很大了。”
數(shù)個信號值得注意,公布抽簽名單的4月3日下午,證監(jiān)會同時公布涉嫌造假上市的萬福生科(300268.SZ)及中介機構(gòu)調(diào)查進展,并強調(diào)“堅決打擊虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,以及幫助發(fā)行人合謀造假、違法違規(guī)行為。”
此外,3日的抽查名單誕生過程,也側(cè)重于此前有違法違規(guī)記錄的中介機構(gòu)。前者為后端嚴(yán)懲,后者則是使用誠信記錄的威力,兩者結(jié)合耐人尋味。
博弈機制多維升級
除中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)技術(shù)層面的演變,更深層次變化已產(chǎn)生,這涉及發(fā)行人與中介機構(gòu)市場博弈機制的深化。
首先是發(fā)行人與保薦機構(gòu)博弈升級。一方面是券商更謹(jǐn)慎選擇企業(yè),并對企業(yè)明示自查壓力。
“未來接新項目時,肯定會和企業(yè)說清楚必須接受財務(wù)核查,如果有些企業(yè)不愿配合或覺得成本太高可能選擇不再上市。”上述西部中型券商人士透露。
另一方面,企業(yè)衡量IPO的成本與收益時,也會更謹(jǐn)慎,有的可能放棄IPO選擇其他融資路徑。
并購重組是選擇之一。據(jù)本報記者了解,江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司(下稱“天楹環(huán)保”)就是其中一員,該公司位于江蘇,主營業(yè)務(wù)為垃圾焚燒發(fā)電。
“我們這個項目本計劃今年4月提交IPO申請,券商、律師和會計都找好了,但IPO排隊改變上市方法了。”據(jù)北京某大型PE項目總監(jiān)李海(化名)介紹。“公司整體上市沒什么問題,平安創(chuàng)投2009年跟蹤盡調(diào)過,這三年一直在幫助規(guī)范治理。”
此外,債券工具等也成為企業(yè)的門道之一。以天楹環(huán)保為例,IPO受阻時公司便已嘗試其他方式滿足融資需求,2012年6月,國泰君安曾為其承銷一筆總額2.8億元的中小企業(yè)私募債。
“(天楹環(huán)保)投資之前估值是10億元,融資規(guī)模2億元左右,按計劃,估計2014年能完成借殼,到時會有30倍市盈率,投資收益超過三倍。”李海透露,“借殼上市不會像IPO等的時間那么長,兩年半到三年就可實現(xiàn)退出,年化收益率也不低,能到百分之六七十。”
中介機構(gòu)之間的博弈也開始產(chǎn)生,原來以券商為大的發(fā)行中介機構(gòu)生態(tài)圈隱約生變。
其中,自查要求券商和會計師皆單獨提交盡職報告,“這次券商被要求要獨立核查,但其實我們和事務(wù)所核查的內(nèi)容大體上看是一致的,只是角度不同,甚至我們的嚴(yán)苛程度還高于會計事務(wù)所。”一位小型券商投行人士認(rèn)為。
未來,這種中介機構(gòu)之間的博弈,有望從“和氣生財”進階到“相互制衡”。
IPO停發(fā)催生投行轉(zhuǎn)型
值得一提的是,IPO暫停效應(yīng)的發(fā)酵導(dǎo)致券商投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
“現(xiàn)在,好公司項目不多,一些好公司考慮頗高的上市成本及排隊等待的現(xiàn)狀后,不愿上市,所以后備項目很少。做項目的人看到財務(wù)核查成本這么高,也不愿拉新項目。IPO一天不恢復(fù),他們的收入就將受很大擠壓。如果未來一個項目要跟五年才實現(xiàn)收入成為常態(tài),原有IPO業(yè)務(wù)為主的投行壓力就會很大。”上述北京券商人士指出。
據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計,2012年,以IPO、定向增發(fā)為主的證券承銷保薦收入,和以并購、吸收業(yè)務(wù)為主的財務(wù)顧問收入,共計212.98億元;較2011年的241.38億元,同比下滑11.77%。
該業(yè)務(wù)整體下滑或與IPO營業(yè)收入放緩不無關(guān)聯(lián)。以公布2012年年報的華泰證券(601688.SH)和東吳證券(601555.SH)為例,華泰證券歷年累計的主承銷總收入中,新股發(fā)行收入占比為68.65%,2012年主承銷收入占比為56.95%,降幅超過10個百分點。東吳證券投行業(yè)務(wù)中的IPO收入更由2011年的2.79億元降至不足4886萬元。
這種變化在不同券商中影響大不一樣,對于小券商而言,日子已很不好過。“證監(jiān)會再停個一年半載,小券商就沒法活了。我們有很多項目跟了兩三年,但是要到最后才有回報,公司現(xiàn)在確實在資金鏈方面遇到了問題。”上述小型投行人士坦言。
大中型投行相對容易過一些。“收入上看,我們影響并不明顯,有些小券商有可能會有吧,IPO這么一直停著對他們財務(wù)上可能是個挑戰(zhàn)。”上述西部投行人士指出。
IPO舊模式的改變,也帶給投行轉(zhuǎn)型動力。對券商調(diào)查后記者發(fā)現(xiàn),今年開始并購重組業(yè)務(wù)將會是其投行業(yè)務(wù)發(fā)展的重點。