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一、會計規(guī)定和稅法規(guī)定
(一)會計規(guī)定
1.同一控制下的控股合并
同一控制下的控股合并，合并方應當按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產、所承擔債務賬面價值或所發(fā)行權益性證券面值之間的差額，應當調整所有者權益項目。
2．非同一控制下的控股合并
非同一控制下的控股合并，合并方應當按照確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本，合并成本按照付出的資產、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值確定；合并方作為合并對價支付的非貨幣J眭資產，應視同銷售，非貨幣性資產的公允價值與賬面價值的差額，應確認為資產的處置損益。
(二)稅法規(guī)定
會計上的“控股合并”，就是財稅【2009】59號文件中所說的“股權收購”。
1．應稅合并和免稅合并的適用條件
收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75％，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇采用免稅合并。除此之外，選擇免稅合并還應滿足以下條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業(yè)合并后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；企業(yè)合并中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
不滿足免稅合并條件的企業(yè)合并，應采用應稅合并。
2．應稅合并的稅務處理
①被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；③被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
3．免稅合并的稅務處理
?、俦皇召徠髽I(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
注：控股合并情形下，合并方取得被合并方股權的入賬價值與其計稅基礎可能不相等，由此產生的暫時性差異是否需要確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債呢?這主要取決于合并方管理層對該項長期股權投資的持有意圖。如果合并方管理層打算長期持有該項長期股權投資，因長期股權投資而產生的暫時性差異通常不會轉回，則合并方無需確認遞延所得稅；如合并方管理層打算在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，未來期間轉讓或者處置投資時會產生所得稅影響，則合并方通常應當確認遞延所得稅。當然，長期股權投資產生的暫時性差異，確認相應的遞延所得稅，還應滿足其他一些相關條件。
二、同一控制下的應稅合并
同一控制下的應稅合并，按照會計規(guī)定，合并方應當按照取得被并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本與合并對價賬面價值之間的差額，應當調整所有者權益項目。
同一控制下的應稅合并，按照稅法規(guī)定，合并方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，與賬面價值的差額產生暫時|生差異，應確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資產，所得稅影響應調整所有者權益項目；合并方支付的合并對價，應將公允價值與計稅基礎的差額計入應納稅所得額；被合并方的股東應按被合并方股權的公允價值確認轉讓所得或損失，按照公允價值確定合并取得的股份支付和非股份支付的計稅基礎；被合并方的相關所得稅事項原則上保持不變。
[例題1]甲、乙公司為A公司控制的兩家全資子公司，A公司持有對乙公司投資的計稅基礎為700萬元。2011年1月1日，甲公司通過定向增發(fā)100萬股普通股(每股面值1元，市價6元)以及一項賬面價值、計稅基礎為300萬元、公允價值為400萬元的土地使用權，從A公司處取得乙公司90％表決權股份。甲公司、乙公司和A公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25％。201 1年1月1日，乙公司可辨認凈資產的賬面價值為800萬元，計稅基礎為900萬元，公允價值1 000萬元。假設股權投資產生的遞延所得稅影響應該予以確認。不考慮其他因素。
分析：
本例屬于同一控制下的控股合并。盡管甲公司購買乙公司的股權90％>75％，但股份支付比例=600／(600+400)=60％<85％，不符合免稅合并的條件，應按應稅合并處理。
(1)甲公司的稅務處理與會計處理
①企業(yè)合并的賬務處理
借：長期股權投資720(800x90％)
貸：股本 100
無形資產 300
資本公積——股本溢價320
?、诖_認股權投資產生的遞延所得稅項目
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