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公司的子公司。其中， DL公司擁有DZ石化的25%股權，但該公司為獲取固定的股權收益，不干預對公司的經營活動，甚至連最起碼的知情權都不行使； ZQ公司原本就由謝某承包經營，更無法對謝某的行為進行實質性的監(jiān)控。這樣，身兼董事長和總經理二職的謝某便失去了公司所有者的制約，可以完全操控DZ石化的經營，為所欲為。
DL公司為了獲取固定的收益而放棄投票權，不干預DZ石化的經營活動。但相對于類似的無投票權的優(yōu)先股股權，在DZ石化組建之初的協議中并沒有同時賦予聯營5年后DL公司持有部分股權對DZ石化的利潤優(yōu)先分配權和清算資產的優(yōu)先追索權。DL公司投資作價735萬元，按協議5年后只收回500萬元。所以，一旦DZ石化的經營情況惡化，將會威脅DL公司剩余投資的安全。DL公司從事這樣一種對自己沒有多少好處的投資行為，同時根據其簽定固定收益協議的做法和職工向上級部門提出的終止聯營的要求，可以推知DL公司的投資行為是迫于外來壓力而為的。因此， DL公司缺乏監(jiān)督、干預DZ石化經營行為的動力也是不難理解的。
對于ZQ公司而言，被謝某承包，就意味著公司經營全部由謝某操縱。承包制應當在已經存在一套對公司和承包人規(guī)范和嚴格的監(jiān)督機制的前提下實行，這樣才能保證被承包公司資產的增值和經營活動合乎承包合同之規(guī)定。這是因為，承包人不但擁有經營權，而且擁有部分的資產處置權；承包人具有相當大的信息優(yōu)勢；同時，承包人的行為很難像一般公司的經理人那樣受到股東的實時監(jiān)督，承包人除了上繳一定數額的盈利，不需要向任何人負責。在規(guī)范的市場經濟國家里，承包制也僅僅在少數行業(yè)和企業(yè)中實行，因為它并不是一種可以真正有效實現權力制衡和科學決策的公司治理形式。
DL公司受制于外來壓力， ZQ公司被個人承包，DZ石化股東缺位，三者都不具有完善、有效的公司治理制度。
【教訓與啟示】
一、必須建立有效的公司治理結構
現代公司是一種典型的委托代理制度。這種委托代理制度在促進公司有效運作的同時也會帶來信息不對稱的問題，并由此產生代理人利用其信息優(yōu)勢侵犯委托人的權利，以及給予部分委托人歧視性待遇等問題。改善公司治理結構的目標就是要將這些問題產生的成本降到最小，為股東謀取*5化的利益。從另一個角度講，公司治理是建立在關鍵條件的基礎上演化出來的一整套制度支持系統,其核心是讓所有者的約束力量可以到達公司管理層,從而盡可能使得管理層的目標和所有者的利益相一致，藉此解決代理人激勵以及信息不對稱等問題。
這里所謂的關鍵條件是：*9,有效的公司治理結構是在市場經濟的環(huán)境下形成的。如果政府不斷地從各方面“治理”公司,到處充滿行政干預,不可能形成好的公司治理環(huán)境；第二,有效的公司治理結構是在公司所有者多元化基礎之上形成的,在國有獨資或“準國有獨資”、銀行所有者“缺位”的情況下,公司的所有者是“虛幻”的,遙不可及,公司的董事和董事會也不可能真正代表所有者的權益,不可能形成真正意義上的董事會。沒有真正意義上的董事會也就談不上真正的公司治理?？梢韵胂?，沒有真正有效的公司治理，經營者就可能發(fā)生“道德風險”，甚至可能會利用手中的權力為牟取個人利益不惜以身試法。建立完善有效的公司治理，首要的是促成上述2項關鍵條件，只有這樣，才能從根本上防止類似DZ石化謝某等人違紀行為的發(fā)生。
二、加強和完善監(jiān)督檢查機制
DZ石化從成立之初就開始采用各種手段進行偷稅，而在長達3年多的時間里，偷逃如此巨額的稅收而未被有關部門發(fā)現，這一方面由于犯罪分子很狡猾，手段隱蔽；另一方面也暴露了有關監(jiān)管部門監(jiān)督檢查不力，執(zhí)法不嚴，給犯罪分子以可乘之機。當前經濟秩序混亂的問題依然嚴重，假賬泛濫、會計信息失真、偷逃稅收、粉飾業(yè)績等已成為有一定普遍性的社會現象，監(jiān)督檢查一刻也不能放松。要保證經濟活動的有序進行，必須加強監(jiān)督管理，把國家監(jiān)督、社會監(jiān)督、內部監(jiān)督有機地結合起來，并始終貫穿于經濟活動的始終。同時，還要調整監(jiān)督內容與監(jiān)督方式，把事后與事前、事中監(jiān)督結合起來，實現監(jiān)督管理的經?；椭贫然?。另外，要將處理人與處理事、行政處罰與法律處罰、內部通報與媒體曝光相結合，加大對違法行為的處罰力度，提高監(jiān)督檢查的威懾力。同時進一步加強紀檢監(jiān)察、財政、審計、稅務、工商、銀行等執(zhí)法監(jiān)督部門的溝通聯系，既要明確職責，又要密切配合、互通情況、互相支持，落實移交制度，建立完善的執(zhí)法和監(jiān)督機制，遏制違法違紀行為的發(fā)生。
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