財稅[2009]59號規(guī)定，股權收購，是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。也就是屬于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》應用指南中的控股合并。
　　股權收購是對被收購企業(yè)控制的交易，即收購被投資單位股權形成對子公司投資;如果收購股權形成對合營企業(yè)投資、聯(lián)營企業(yè)投資則不屬于股權收購。
　　一、股權收購一般性稅務處理
　　財稅[2009]59號規(guī)定，企業(yè)股權收購按以下規(guī)定處理：
　　1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
　　2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
　　3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
　　其實就被收購方將一項資產出售，出售損益計入當期應納稅所得額;收購方就是按購入一項資產，資產按購入價(公允價值)為計稅基礎;長期股權投資是股東間的交易，和被收購企業(yè)無關，被收購企業(yè)的相關所得稅事項自然是沒有變化的。股權收購一般稅務處理很簡單，和其它的資產出售沒有什么不同。
　　二、股權收購特殊性稅務處理
　　1.特殊重組條件
　　(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
　　(二)股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%。
　　(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
　　(四)收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%
　　(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
　　財稅[2009]59號第二條規(guī)定：本通知所稱股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。那么股權支付的情況有兩種：
　　(一)、以本企業(yè)股權支付，就是定向增發(fā)。
　　(二)、以其控股企業(yè)的股權支付。
　　需要注意的是：
　　(一)《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》第六條規(guī)定：《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。即對子公司的股權進行置換，而不是用母公司的股權。
　　(二)《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》第二十條　《通知》第五條第(五)項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東。
　　2.特殊重組所得稅處理
　　股權收購交易各方可以選擇按以下規(guī)定處理：
　　1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
　　2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
　　3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
　　4.重組交易各方按本條(一)至(五)項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
　　(一)、以本企業(yè)股權支付，定向增發(fā)案例
　　案例1：甲公司以定向增發(fā)股票和一項固定資產方式購另一企業(yè)乙公司持有的A公司80%股權。為取得該股權，甲公司增發(fā)2000萬股普通股，每股面值為1元，每股公允價值為5元;。一臺固定資產的賬面原價為1000萬元，已計提累計折舊500萬元，公允價值為800萬元。取得該股權時，A公司凈資產賬面價值為9000萬元，公允價值為10800/80%萬元。乙公司持有的A公司80%股權未出售前的長期股權投資計稅基礎為6000萬元。
　　被收購企業(yè)的股東乙公司
　　股權支付金額占交易支付總額的比率=(2000×5)÷10800=92.59%
　　假設其他同時符合特殊重組條件
　　甲乙公司選擇特殊重組
　　被收購企業(yè)的股東乙公司
　　1、被收購企業(yè)的股東乙公司應確認應納稅所得額：
　　(10800-6000)×(800÷10800)=355.68
　　2、乙公司取得甲公司股權的計稅基礎
　　6000×92.59%=5555.4
　　收購企業(yè)甲公司
　　1、固定資產轉讓確認應納稅所得800-(1000-500)=300
　　2、甲公司取得A公司股權的計稅基礎
　　6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68
　　對于乙公司來說，和一般重組相比較重組當期少確認應納稅所得額(10800-6000)-355.68=4444.32，而乙公司取得甲公司股權的計稅基礎減少了10000-5555.4=4444.6(4444.6和4444.32不等是因為小數四舍五入所至)，此屬于可抵扣暫時性差異。但對于甲公司來說，甲公司取得A公司股權的計稅基礎也減少了4444.32。
　　特殊重組和一般重組相比較有多征稅的情況。
　　(二)、以其控股企業(yè)的股權支付案例
　　案例2：接案例1，把甲公司以定向增發(fā)股票換成以所持有本公司子公司B公司2000萬股普通股，每股公允價值為5元的股權置換給乙公司，甲公司持有B公司2000萬股計稅基礎為8000萬元，其他條件不變。
　　甲乙公司選擇特殊重組
　　被收購企業(yè)的股東乙公司所得稅處理和案例1相同
　　收購企業(yè)甲公司取得A公司股權的計稅基礎以被收購股權的原有計稅基礎確定6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68(其中已經計損益部分10800×7.41%)
　　而甲公司原持有B2000萬股計稅基礎為8000萬元，選擇特殊重組后計稅基礎減少了8000-5555.4=2444.6，計稅基礎發(fā)生了變化，如果甲公司原持有B公司2000萬股計稅基礎為5000萬元，選擇特殊重組后計稅基礎就會增加5555.4-5000=555.4。
　　由于被收購股權的原有計稅基礎和置換出去的控股企業(yè)的股權計稅基礎不一致，而使得差異部分的計稅基礎消失，顯然有些不合情理。以其控股企業(yè)的股權支付選擇特殊重組，如果規(guī)定“收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以收購企業(yè)支付股權的原有計稅基礎確定。”似乎更合適。
　　高頓網校溫馨提示：高頓網校為您提供權威、專業(yè)的初級實務、高級實務、稅務處理、技能拓展、全面會計實務等資訊。在線會計實務試題，每天免費直播上課，更多精品網課免費試聽。高頓網校會計實務頻道為大家提供大量的會計入門基礎知識，對會計從業(yè)人員非常有參考價值。
會計實務精彩推薦：2015年初級會計實務知識詳解會計人必看知識！如何做會計報表財會專家解讀：會計電算化