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股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題

2019-10-25 綜合 1618人瀏覽
老師回答
我司擬受讓一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，有關(guān)條款如下：

1、目標(biāo)公司注冊資本為人民幣500萬，股權(quán)結(jié)構(gòu)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，由甲方100%認(rèn)繳，持有公司100%股份，注冊資本尚未實繳。

2、現(xiàn)經(jīng)甲方與乙方（我司））協(xié)商一致，甲方將其持有的公司61.41%股權(quán)以人民幣1元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，同時，實繳307.05萬人民幣公司注冊資本的義務(wù)由乙方承擔(dān)。

這樣安排可行嗎？甲、乙方各會產(chǎn)生那種稅費，這么計算？

答：您好，問題一，企業(yè)尚未繳足注冊資本的可以進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。問題二，甲乙雙方均應(yīng)繳納印花稅，按合同金額萬分之五繳納，應(yīng)納印花稅額=合同所載金額總額*5/10000。甲方應(yīng)繳納

企業(yè)所得稅，企業(yè)應(yīng)納所得稅額=（轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入-取得該股權(quán)所發(fā)生的成本-轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用）*25%，適用稅率根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)確定。

另外，1元進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在稅務(wù)風(fēng)險。最突出的問題存在凈資產(chǎn)被低估，稅局會以價格明顯不合理或價格明顯偏低，進行稅務(wù)審查重新核定。通常以下情況會被稅務(wù)局認(rèn)為價格明顯偏低，稅局會進行核定：

（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)份額的。

（2）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得賣家從上一家那里取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（3）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下統(tǒng)一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（4）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（5）不具合理性的無常讓渡股權(quán)或股份。

稅務(wù)局核定股權(quán)的計稅價格，常見有2種方法：

（1）凈資產(chǎn)核定法：稅務(wù)機關(guān)會先核定公司總的凈資產(chǎn)，然后再根據(jù)這個凈資產(chǎn)計算轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價格，作為賣家轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理價格基礎(chǔ)。

（2）類比法：參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東轉(zhuǎn)讓收入核定，或者參照相同或類似行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

__________

相關(guān)規(guī)定：

《根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》（法釋[2014]2號）

第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令[2007]63號）

第六條企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：

（一）銷售貨物收入；

（二）提供勞務(wù)收入；

（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入；

（四）股息、紅利等權(quán)益性投資收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特許權(quán)使用費收入；

（八）接受捐贈收入；

（九）其他收入。

3、根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務(wù)院令[2007]512號）

第十六條企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。

4、根據(jù)《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
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張曉萌

碩士

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