證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)解析:上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念
  1.收購(gòu)人
  包括投資者及與其一致行動(dòng)的人。
  2.一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人
  (1)一致行動(dòng):指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排,與其他投資者共同擴(kuò)大其所能支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)。
  (2)一致行動(dòng)人:在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。若無(wú)相反證據(jù),有下列情形之一的,為一致行動(dòng)人:①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;
 ?、谕顿Y者受同一主體控制;
 ?、弁顿Y者的董事、監(jiān)事或高管人員中的主要成員,同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或高管;④投資者參股另一投資者,可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;
 ?、葶y行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排(不是一般的借貸關(guān)系);⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;
 ?、叱钟型顿Y者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份;
  ⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高管與投資者持有同一上市公司股份;
 ?、岢钟型顿Y者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高管,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,與投資者持有同一上市公司股份;
  ⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高管及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的,或者與其前項(xiàng)所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;
 ?、馍鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高管和員工與其所控制或者委托的法人或其他組織持有本公司股份;
  ?投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
  3.上市公司控制權(quán)
  有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權(quán):
  (1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東:
  (2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%(實(shí)際控制人);
  (3)投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司的股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;
  (4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響:
  (5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
  收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東,可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人,也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。