證券從業(yè)《發(fā)行與承銷(xiāo)》考點(diǎn)解析：上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露
　　1.持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算
　　(1)持股比例：投資者持有的股份數(shù)量÷上市公司己發(fā)行股份總數(shù)
　　(2)合并計(jì)算：(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類(lèi)證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量)÷(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)為公司股票的非股權(quán)類(lèi)證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù))
　　以二者比例中的較高者為準(zhǔn)。如果行權(quán)期限屆滿未行權(quán)，或行權(quán)條件不再具備的，不需要合并計(jì)算。投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下所持有的股份及雖未登記在其名下但該投資者可實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
　　2.收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的權(quán)益披露
　　(1)通過(guò)證券交易所的證券交易取得權(quán)益的信息披露投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證交所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票。
　　之后，通過(guò)證交所的交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司己發(fā)行股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。
　　(2)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得權(quán)益的信息披露(同上)
　　(3)通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或變更等取得權(quán)益的信息披露
　　(4)因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得權(quán)益變動(dòng)的信息披露
　　因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的，免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司*9大股東或?qū)嶋H控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個(gè)工作日內(nèi)，披露投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。
　　3.收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露
　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的*9大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。若是*9大股東或?qū)嶋H控制人的話，還應(yīng)當(dāng)披露投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。
　　4.收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到20%但未超過(guò)30%的權(quán)益披露
　　應(yīng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)披露七項(xiàng)內(nèi)容，其中主要說(shuō)明*9點(diǎn)：投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。
　　前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司*9大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所披露的內(nèi)容出具核查意見(jiàn)，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。
　　如果投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和提供第7項(xiàng)規(guī)定的文件。
　　5.權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露后股份發(fā)生變動(dòng)的權(quán)益披露6個(gè)月內(nèi)需要再次報(bào)告的，可以僅就與前次報(bào)告書(shū)不同的部分作出公告。超過(guò)6個(gè)月的，應(yīng)按規(guī)定編制公告。
　　6.關(guān)于媒體披露
　　應(yīng)至少在一種證監(jiān)會(huì)指定的媒體上依法披露信息。若在其他媒體披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)問(wèn)。
　　7.信息披露中的法律責(zé)任