7月15日，美國(guó)頒布的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)SOX法案)將適用于在美上市的中國(guó)公司。SOX法案中最難操作、最復(fù)雜、成本*6的404條款——‘完善內(nèi)部控制’，將成為中國(guó)企業(yè)遵守SOX法案的絆腳石。面對(duì)這場(chǎng)殘酷的薩式考驗(yàn)，一些中國(guó)公司正加緊建立相關(guān)的配套制度，而另一些中國(guó)公司則萌生了退市之意，轉(zhuǎn)向倫敦、香港等地尋求上市機(jī)會(huì)。

 

　　404條款成‘絆腳石’

 

　　據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》報(bào)道，SOX法案的404條款——‘完善內(nèi)部控制’，要求讓經(jīng)理負(fù)責(zé)保證公司有一套‘充分的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和程序’，細(xì)化到產(chǎn)品銷(xiāo)售的條件、記錄付款的時(shí)間和人員等每一個(gè)環(huán)節(jié)，披露所有實(shí)質(zhì)性缺陷，同時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須為管理層的內(nèi)控保證作出證明并披露所有‘材料缺陷’，違者將面臨嚴(yán)厲的懲罰措施。

 

　　‘這是中國(guó)企業(yè)遵守SOX法案的*5難點(diǎn)。’普華永道中國(guó)區(qū)運(yùn)營(yíng)和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)理?xiàng)钬S禹說(shuō)：“它要求對(duì)照美國(guó)COSO(美國(guó)反欺詐財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì))報(bào)告建立上述內(nèi)控體系，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)反饋、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控8要素，過(guò)程嚴(yán)密而繁雜。‘友聯(lián)時(shí)駿企業(yè)管理顧問(wèn)有限公司總經(jīng)理梁文昭說(shuō)：”內(nèi)地企業(yè)的內(nèi)控程序多流于流程，監(jiān)管不力，將很可能無(wú)法預(yù)防年報(bào)中存在的重大虛假陳述。’此外，達(dá)成404條款的成本高昂。統(tǒng)計(jì)顯示，大型美國(guó)公司在404條款實(shí)施*9年，為建立一套內(nèi)部控制系統(tǒng)的成本平均高達(dá)430萬(wàn)美元。‘由于中國(guó)公司的內(nèi)控體系遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)，投入將更高’，普華永道全球風(fēng)險(xiǎn)管理合伙人劉祖新說(shuō)。

 

　　中企難適應(yīng)條款要求

 

　　‘到目前為止，還沒(méi)有任何一家內(nèi)地注冊(cè)的上市公司完成了404條款要求的整個(gè)過(guò)程。’梁文昭表示。

 

　　‘標(biāo)準(zhǔn)和文件的建設(shè)、實(shí)現(xiàn)和評(píng)估工作量巨大。’自去年9月中國(guó)移動(dòng)率先在福建、天津、湖北、山西4家省級(jí)公司開(kāi)始內(nèi)控項(xiàng)目試點(diǎn)以來(lái)，中國(guó)移動(dòng)副總裁薛海濤將大部分時(shí)間投入在SOX法案上，并引入畢馬威公司作為執(zhí)行顧問(wèn)。‘由于沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)可循，試點(diǎn)遇到了意想不到的困難，成本也超出想象’。

 

　　在美上市中企萌生退意

 

　　美國(guó)知名專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)服務(wù)公司全球?qū)徲?jì)咨詢(xún)服務(wù)主管Lester表示，SOX法案的推行提升了海外公司在美國(guó)上市的門(mén)檻，使得一些中國(guó)公司萌生了退市之意。一些原本打算在美國(guó)上市的中國(guó)公司都悄悄改變了上市地的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而向倫敦、香港等地尋求上市機(jī)會(huì)。

 

　　‘在眾多國(guó)際交易市場(chǎng)中，美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求最為嚴(yán)格，而且在美國(guó)上市的成本相對(duì)較高。雖然不如美國(guó)交易所那么嚴(yán)格，但香港交易所總體的規(guī)則是良好的。’國(guó)航股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。據(jù)稱(chēng)，中國(guó)國(guó)航股份就是因?yàn)?04條款，從而決定將上市地點(diǎn)從美國(guó)改為英國(guó)。而上海電氣集團(tuán)、神華能源和中國(guó)遠(yuǎn)洋控股公司，都放棄在美國(guó)上市，選擇在香港上市。

 

　　美國(guó)薩班斯法案

 

　　針對(duì)安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》。該法案由美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱(chēng)作《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。法案對(duì)美國(guó)《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。主要內(nèi)容包括：設(shè)立獨(dú)立的上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;特別加強(qiáng)執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性;特別強(qiáng)化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任及大幅增強(qiáng)了公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù);大幅加重了對(duì)公司管理層違法行為的處罰措施;增加經(jīng)費(fèi)撥款，強(qiáng)化美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)的預(yù)算以及職能。