企業(yè)并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經(jīng)濟、法律、政策等問題，并且不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購的一般流程
　　1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關部門應當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。
　　2.選擇并購對象。企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機與目的，篩選合適的并購對象。
　　3.制定并購方案。為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產(chǎn)權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。
　　4.提交并購報告。確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。
　　5.開展資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。
　　6.談判簽約。并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。
　　7.辦理股（產(chǎn)）權轉讓。并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。
　　8.支付對價。并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。
　　9.并購整合。并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。
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　　為了規(guī)范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程提出了特殊要求。
　　1.權益披露制度?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
　　并購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。
　　2.國有股東轉讓上市公司股份?！秶泄蓶|轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準后才能實施。（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉讓股份的數(shù)量未達到5 000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。
　　國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準后實施。
　　國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應當按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，并將協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。
　　3.國有企業(yè)受讓上市公司股份?！秶袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莨芾頃盒幸?guī)定》要求，國有企業(yè)在一個會計年度內(nèi)通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業(yè)按內(nèi)部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業(yè)應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案后方可組織實施。
　　國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策；國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準。
　　4.財務顧問制度。財務顧問在企業(yè)并購重組中的扮演著重要角色，對于活躍企業(yè)并購市場、提高重組效率、維護投資者權益發(fā)揮了積極作用。我國有關法律法規(guī)規(guī)定，并購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當能夠聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問；外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。
　　財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。
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