今年以來,約有八家上市公司的并購重組案在接到證監(jiān)會反饋意見之后,因須作“重大調(diào)整”而不得不從頭再來。而從“回爐大改”的重組案例來看,“擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更”是造成上市公司進(jìn)行“重大調(diào)整”的主要原因。
本周五(9月23日),中鋼天源將召開臨時(shí)股東大會審議《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》,這是時(shí)隔四個月后,公司第二次召開股東會審議相關(guān)議案。中鋼天源這一自去年2月即已啟動的重組及配套融資案,此前曾走到審核的最后一關(guān):今年5月27日,公司已將重組申報(bào)材料遞交證監(jiān)會,并取得了接收憑證。不料,三個工作日后,證監(jiān)會的一紙通知書,打斷了審核流程。至7月8日,公司宣布對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行“重大調(diào)整”,并撤回審核申請。
顯然,是監(jiān)管審核“點(diǎn)中”了中鋼天源此番并購重組的“穴”,而方案“重大調(diào)整”的后果則是新版方案必須重走審核程序。記者注意到,今年以來,約有八家上市公司的并購重組案在接到證監(jiān)會反饋意見之后,因須作“重大調(diào)整”而不得不從頭再來,具體包括:中鋼天源、科達(dá)股份、德爾未來、豫能控股、誠志股份、王子新材、*ST興化、電廣傳媒等。
“重大調(diào)整”后須從頭再來
據(jù)中鋼天源披露,重走審核程序的工作已夠公司忙上一陣子了。首先,公司需根據(jù)要求對標(biāo)的資產(chǎn)重新進(jìn)行審計(jì)、評估,履行公司內(nèi)部決策程序;其次,“本次方案調(diào)整尚需上市公司董事會、股東大會審議通過,并獲得國資委、證監(jiān)會等監(jiān)管部門的審批核準(zhǔn)。”
又如電廣傳媒,去年5月28日,公司重組項(xiàng)目啟動;至12月3日,前版預(yù)案獲得股東大會審議通過;12月18日,前次申請被證監(jiān)會受理;今年1月8日,公司收到前版預(yù)案的一次反饋意見;4月5日,公司宣布撤回前次申請并重新申報(bào),隨后進(jìn)入項(xiàng)目調(diào)整和重新審計(jì)評估程序;至6月17日,股東大會審議調(diào)整后的新版重組預(yù)案;6月30日,新的申請被證監(jiān)會受理;7月22日,收到證監(jiān)會一次反饋通知;8月31日,公司對一次反饋意見進(jìn)行回復(fù);9月10日,披露反饋回復(fù)修訂稿……
那么,如果重組方案的修改達(dá)不到“重大調(diào)整”的話,又需要經(jīng)過哪些流程呢?以與電廣傳媒差不多同時(shí)啟動重組及配套融資的航天電子為例,去年5月15日,航天電子停牌啟動并購融資項(xiàng)目;至12月11日,航天電子項(xiàng)目獲得國資委備案;今年1月20日,公司股東大會審議通過預(yù)案;2月4日,獲證監(jiān)會受理;3月5日,收到一次反饋意見書,對方案進(jìn)行微調(diào)但不構(gòu)成“重大調(diào)整”;4月11日,股東大會再次審議,通過調(diào)整后的方案;4月27日,通過證監(jiān)會審核;5月24日收到重組批文;7月20日,航天電子宣布本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)交割完成。
顯然,不涉及“重大調(diào)整”的審核周期要短得多。
“重大調(diào)整”多指向標(biāo)的資產(chǎn)
從幾個重組方案“回爐大改”的案例看,“擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更”是造成上市公司進(jìn)行“重大調(diào)整”的主要原因。但同時(shí),這些案例也表明,導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)變更的原因是多樣的。
如中鋼天源,是因?yàn)橐?ldquo;棄虛投實(shí)”。根據(jù)中鋼天源調(diào)整后的重組預(yù)案,擬收購資產(chǎn)“四減一”,即:保留對中鋼集團(tuán)鄭州金屬制品研究院、中唯煉焦技術(shù)國家工程研究中心、湖南特種金屬材料公司各100%股權(quán)的收購計(jì)劃,同時(shí)非公開發(fā)行股票募集配套資金;而對比前版預(yù)案,擬“收購中鋼投資有限公司100%股權(quán)”一項(xiàng)被刪除。對此,中鋼天源的解釋是“為符合中央大力發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)的政策導(dǎo)向”,公司實(shí)際控制人中國中鋼集團(tuán)結(jié)合資本市場形勢,擬以上市公司為平臺,整合集團(tuán)內(nèi)相關(guān)科技新材料業(yè)務(wù),因此不再向公司出售中鋼投資有限公司100%股權(quán)。
再看豫能控股,其方案調(diào)整的原因系擬購資產(chǎn)“指標(biāo)越線”。根據(jù)《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問答》的限制性規(guī)定,“上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí),原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán),如確有必要購買少數(shù)股權(quán),應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件:(一)少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng),或與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè),通過本次交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量;(二)少數(shù)股權(quán)最近一個會計(jì)年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等三項(xiàng)指標(biāo),均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對應(yīng)指標(biāo)的20%。”
與此對照,記者注意到,根據(jù)豫能控股的前版預(yù)案,公司擬發(fā)行股份購買鶴壁同力97.15%股權(quán)、鶴壁豐鶴50%股權(quán)及華能沁北35%股權(quán),其中華能沁北控股股東為華能國際。監(jiān)管部門曾要求公司補(bǔ)充披露:“購買華能沁北35%股權(quán)的必要性,本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。”為此,公司將對華能沁北股權(quán)的收購比例由35%降至12%。而新方案披露,華能沁北12%股權(quán)在最近一個會計(jì)年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等三項(xiàng)指標(biāo)占上市公司同期合并報(bào)表比例分別是:12.11%、14.32%、19.95%,這意味著,前版重組預(yù)案的“華能沁北35%股權(quán)”所對應(yīng)的指標(biāo)應(yīng)該有超過“20%紅線”的問題。不過,這一調(diào)整帶來了另一個問題:“調(diào)整后的交易方案對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響,亦不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性,但導(dǎo)致交易作價(jià)、(標(biāo)的)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動幅度超過20%,根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定,構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。”
8月6日,豫能控股發(fā)布公告,宣布撤回并重新報(bào)送公司重大資產(chǎn)重組申請文件。好在“以上決定系在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出,無需再次提交公司股東大會審議”。
相比豫能控股,*ST興化則遇到了擬購資產(chǎn)“體量超標(biāo)”的問題。根據(jù)此前預(yù)案,*ST興化擬置出除貨幣資金、可供出售金融資產(chǎn)、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)交稅費(fèi)之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債,同時(shí),所置入的興化化工及天然氣公司的資產(chǎn)總額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額,由此帶來是否涉及重組上市(即借殼)的疑問。盡管*ST興化表示“本次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更,因此不構(gòu)成重組上市”,但面對監(jiān)管部門對天然氣公司2015年1至11月模擬報(bào)表中扣非后的凈利潤從2014年的1.78億元陡降至1863.40萬元的重點(diǎn)關(guān)注,公司最終不得不以“天然氣公司2016年盈利能力存在重大不確定性,預(yù)計(jì)全年將出現(xiàn)較大虧損”為由,將這一標(biāo)的資產(chǎn)剔除出本次重組,僅以興化化工為單獨(dú)標(biāo)的實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組。然而,興化化工2013年、2014年、2015年1至11月分別虧損3.26億、4.27億、1.1億元,本次重組是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力仍面臨疑問。
標(biāo)的資產(chǎn)“評估差異過大”則是電廣傳媒看上去頗有些復(fù)雜的方案調(diào)整公告中透露出來的一個問題。單就該公司選擇剔除此前重組預(yù)案里“購買成都古羌79.25%股權(quán)”來進(jìn)行分析,監(jiān)管問詢曾指出:“2013年,人民網(wǎng)收購成都古羌69.25%股權(quán)時(shí),曾委托中天華資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行評估。以收益法評估的結(jié)果為,成都古羌股東全部權(quán)益的資本價(jià)值是36073.60萬元,評估增值31151.01萬元,增值率為632.82%。”至去年9月,電廣傳媒披露的成都古羌截至2015年6月30日的數(shù)據(jù)是:賬面凈資產(chǎn)5845.02萬元,評估值7.95億元,增值率1260.87%;交易價(jià)格6.3億元。因此,監(jiān)管部門要求公司“列表補(bǔ)充披露該評估報(bào)告中收益法對營業(yè)收入、凈利潤的預(yù)測情況,對比交易標(biāo)的成都古羌的實(shí)際實(shí)現(xiàn)情況和本次評估中的預(yù)測情況,說明是否存在重大差異。”最終,電廣傳媒在調(diào)整后的預(yù)案中剔除了對成都古羌股權(quán)的收購。
王子新材“重大調(diào)整”有玄機(jī)
與上述公司不同,王子新材則是在股東大會通過重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決議后,其交易對象出現(xiàn)變更,導(dǎo)致原交易方案須“重大調(diào)整”。
今年8月26日,王子新材發(fā)布重組方案“重大調(diào)整”公告,其中關(guān)鍵項(xiàng)是:將原方案擬向史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份,并向新疆網(wǎng)秦支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權(quán),調(diào)整為擬向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灝躍、金信華通、西藏卓華發(fā)行股份,并向新疆網(wǎng)秦支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權(quán)。由于這一調(diào)整,連帶引發(fā)了業(yè)績承諾方的變化以及募集配套資金的用途的變化。
那么,變更交易對象意圖何在?截至今日,王子新材已經(jīng)發(fā)布了13份關(guān)于延期回復(fù)深交所重組問詢函暨繼續(xù)停牌的公告,因此,更多細(xì)節(jié)尚不清楚。記者通過查閱公司相關(guān)公告發(fā)現(xiàn),其曾表示,變更北京飛流九天科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是“為促成本次交易”;公司有意借此“進(jìn)一步加強(qiáng)王進(jìn)軍對上市公司的控制權(quán),鞏固王進(jìn)軍實(shí)際控制人的地位”。但記者根據(jù)調(diào)整前后的重組預(yù)案所披露的股權(quán)比例計(jì)算發(fā)現(xiàn),上述說法難以成立。
據(jù)披露,本次交易前,王進(jìn)軍直接持有王子新材54.23%股份,為上市公司控股股東、實(shí)際控制人;加上其兄弟、妹妹的持股,合計(jì)持股比例達(dá)69.98%。
如按此前預(yù)案,交易完成后,王進(jìn)軍將持有上市公司22.90%股份;加上其兄弟及妹妹的股份,合計(jì)持股28.11%。同時(shí),史文勇將直接持有上市公司13.63%股份,并通過新疆盈河間接控制上市公司7.44%股份,合計(jì)控制上市公司21.07%股份。
乍一看,這一重組令王進(jìn)軍家族的控制權(quán)受到了威脅。然而,今年5月,王進(jìn)軍及其兄妹與金信恒瑞、金信灝匯、金信灝沄、金信灝澤等簽署了《一致行動協(xié)議》,基于上述一致行動的安排,即便按照此前預(yù)案,交易完成后王進(jìn)軍及其一致行動人將直接或者間接控制上市公司47.89%股份,控制權(quán)應(yīng)該無法撼動。
再看調(diào)整后的新版預(yù)案:交易完成后,王進(jìn)軍家族將實(shí)際控制上市公司47.25%股份所對應(yīng)的表決權(quán);史文勇及新疆盈河將合計(jì)持有上市公司21.08%股份。
如此說來,方案調(diào)整后,王進(jìn)軍家族的實(shí)控權(quán)還略有減弱,不過仍然無控制權(quán)旁落之虞。既然這樣,公司為何還大費(fèi)周章要做“重大調(diào)整”呢?
一個細(xì)節(jié)似乎更有意思,記者注意到,預(yù)案調(diào)整后*5的影響在于新疆網(wǎng)秦在飛流九天中的股權(quán)地位發(fā)生變化:即由之前持股64.87%的絕對控股地位,變?yōu)槌止?5.34%的相對控股;本次調(diào)整后,史文勇及新疆盈河持有飛流九天34%股份,王進(jìn)軍家族則持有飛流九天20.66%股份。
再看“業(yè)績承諾方”,公司是這樣披露的:此前預(yù)案中披露的承諾方為史文勇、新疆盈河、金信恒瑞,而調(diào)整后的預(yù)案披露的承諾方則是史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灝躍、金信華通、西藏卓華。在此,作為飛流九天的大股東,新疆網(wǎng)秦始終不在業(yè)績承諾方之列。
于是,一個猜想是:王子新材調(diào)整預(yù)案應(yīng)該是試圖通過飛流九天高管合伙企業(yè)新疆盈河以及上市公司關(guān)聯(lián)方在重組架構(gòu)外“接盤”一部分股份,來“解除”新疆網(wǎng)秦的業(yè)績承諾義務(wù)“隱憂”。這樣的話,即便收購新疆網(wǎng)秦所持飛流九天股份將來無法獲得監(jiān)管部門核準(zhǔn),上市公司還是可以繼續(xù)收購除新疆網(wǎng)秦外其他股東持有的飛流九天54.66%股份,從而滿足《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問答》的限制性規(guī)定中有關(guān)“上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí),原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)”的要求。否則,如果按此前預(yù)案,屬塑料包裝行業(yè)的王子新材,若擬收購毫無協(xié)同效應(yīng)的從事移動游戲發(fā)行運(yùn)營業(yè)務(wù)和移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的飛流九天的少數(shù)股權(quán),按上述限制性規(guī)定,其重組交易將無法進(jìn)行。
科達(dá)股份配套募資大幅縮水
與王子新材一樣,科達(dá)股份也同樣遭遇了標(biāo)的資產(chǎn)部分股東不參與業(yè)績承諾的情況,結(jié)果很明確:該股東所持股份被排除在上市公司收購范圍之外。
但另一方面,監(jiān)管部門揭示,上市公司賬上趴著16.6957億元資金,卻還計(jì)劃融資補(bǔ)充流動資金,則更讓人吃驚。
科達(dá)股份此前的重組預(yù)案是這樣的:擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買愛創(chuàng)天杰100%股權(quán)、亞海恒業(yè)100%股權(quán)、智閱網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)以及數(shù)字一百100%股權(quán),同時(shí)擬定增募集配套資金,總金額不超過30億元。
調(diào)整后的方案是:亞海恒業(yè)100%股權(quán)及禹航基金持有的愛創(chuàng)天杰15%股權(quán)、智閱網(wǎng)絡(luò)10%股權(quán)不再作為本次交易標(biāo)的;因標(biāo)的公司智閱網(wǎng)絡(luò)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整而新增交易對方智諾投資;同時(shí),本次交易對價(jià)從總計(jì)為32.76億元變更為18.72億元;募集配套資金從不超過30億元變更為8.95億元。
從證監(jiān)會的反饋意見中,記者分析歸納發(fā)現(xiàn),監(jiān)管部門敏銳地注意到,禹航基金作為上市公司第二大股東控制的有限合伙企業(yè),不僅在本次交易停牌日前后幾天入股標(biāo)的資產(chǎn)愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)和智閱網(wǎng)絡(luò),而且出現(xiàn)“低價(jià)入股標(biāo)的資產(chǎn),再高價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司”的情形;同時(shí),禹航基金還不參與業(yè)績承諾。于是,調(diào)整后的方案首先將禹航基金持有的愛創(chuàng)天杰15%股權(quán)、智閱網(wǎng)絡(luò)10%股權(quán)剔除出本次交易標(biāo)的。
不過,記者在查閱資料后感到,科達(dá)股份更大的“硬傷”顯然在于現(xiàn)金支付對價(jià)。對此,證監(jiān)會尖銳地提出的“*9問”是,上市公司本次擬募集配套資金不超過30億元,其中16.09億元用于支付現(xiàn)金對價(jià),2億元用于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷服務(wù)平臺項(xiàng)目所需資金,剩余資金用于“補(bǔ)流”。但是,“申請資料同時(shí)顯示,截至報(bào)告期末,上市公司貨幣資金余額為16.6957億元。”由此,公司應(yīng)補(bǔ)充披露募投項(xiàng)目投資金額的具體測算依據(jù)及合理性,以及“募集配套資金的必要性”。而監(jiān)管“第二問”則直指科達(dá)股份出手之“大方”,證監(jiān)會指出,本次交易標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金支付對價(jià)16.09億元,占交易作價(jià)的比例為49.12%,占業(yè)績承諾金額的比例為194.77%。
顯然,這“兩問”應(yīng)該直接導(dǎo)致了科達(dá)股份配套募資從30億元大幅縮水為8.95億元。相應(yīng)的,由于在各標(biāo)的公司中,收購亞海恒業(yè)的現(xiàn)金支付比例較高,占其交易對價(jià)的63%;資產(chǎn)評估增值率1407.77%;同時(shí),相比禹航基金入股時(shí),本次交易作價(jià)增值率高達(dá)197.5%,使得亞海恒業(yè)也在調(diào)整后的標(biāo)的資產(chǎn)中被剔除。因此,調(diào)整后的交易總對價(jià)也從32.76億元驟減至18.72億元。
凡此種種,有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,一些曾經(jīng)“帶傷”的并購重組案,雖經(jīng)“重大調(diào)整”,再次闖關(guān)也并不一定就一帆風(fēng)順。