今年9月就曾雙雙公告，為重組埋下伏筆的中國中鐵（601390，SH）及其相關子公司中鐵二局（600528，SH），今日（12月3日）晚間正式發(fā)布了重組預案。
公告稱，中鐵二局擬置出全部資產和負債（預估值為72.40億元），與中國中鐵持有的中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備4家公司100%股權中的等值部分（資產合計預估值為115.46億元）進行置換，差額部分由中鐵二局以11.68元/股非公開發(fā)行股份補足。
有利于資產優(yōu)化
擬置入資產方面，中鐵山橋100%股權預估值為38.94億元，其為集設計、制造、施工與服務一體化的綜合型現(xiàn)代大型企業(yè)集團；中鐵寶橋100%股權預估值為38.92億元，主營業(yè)務為鐵路道岔及配件制造與銷售、橋梁鋼結構、建筑鋼結構產品的制造與安裝；中鐵科工100%股權預估值為8.26億元，其是國內專門從事工程機械研制、鋼橋梁鋼結構產品研制的科技型企業(yè)；中鐵裝備100%股權預估值為29.34億元，其主營業(yè)務為盾構及系列隧道設備的設計、研發(fā)、制造、組裝調試等。
具體而言，中鐵二局擬以11.68元/股向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模不超過60億元，且不超過擬購買資產交易價格的100%。中鐵二局公司股票將繼續(xù)停牌。
上述交易后，公司總股本預計增加至23.42億股，其中二局集團持股比例將由48.08%降至29.96%，仍為公司*9大股東及控股股東；中國中鐵預計持有公司股份3.97億股，持股比例為16.95%。公司實際控制人仍為國務院國資委。此次重組不會導致公司實際控制人變更，不構成借殼上市。
據(jù)《每日經濟新聞》記者了解，中國中鐵置出的4家子公司正是其旗下涉及工業(yè)制造板塊的相關公司，完全符合外界此前的猜想和預料。重組完成后，中鐵二局的全部鐵路基建資產和業(yè)務都被中國中鐵所吸并，未來鐵路基建領域將只剩下中國中鐵和中國鐵建（601186，SH）。
這種重組路徑被認為將更加有利于相關資產優(yōu)化、做強做大。
尚需一系列批準
本次交易前，中鐵二局擁有鐵路、公路、市政公用等工程總承包特級資質以及城市軌道交通工程專業(yè)承包資質，主營各類工程項目的建筑工程施工，并同時布局房地產開發(fā)、物資銷售等多元化業(yè)務。整合到中國中鐵后，將實現(xiàn)中國中鐵內部業(yè)務整合，增強公司核心競爭力和盈利能力。
另一方面，本次交易完成后，中鐵二局原有業(yè)務的相關資產將置出上市公司。中鐵二局上市公司的主營業(yè)務將從傳統(tǒng)的建筑工程施工、房地產開發(fā)和物資銷售，全面轉變?yōu)橐愿叨搜b備制造為主的工業(yè)制造業(yè)務。中鐵二局盈利能力及發(fā)展空間也將由此得到有效提升。
《每日經濟新聞》記者根據(jù)中國中鐵2014年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，中國中鐵上述4家置換入中鐵二局的工業(yè)制造子公司2014年創(chuàng)造了凈利潤8.39億元；而中鐵二局2014全年凈利潤只有2.83億元。
同時，中鐵二局表示，將利用本次募集配套資金投資項目積極推動工業(yè)制造相關業(yè)務的發(fā)展。本次交易有助于上市公司實施轉型升級、增強公司核心競爭力、提升盈利能力、拓展發(fā)展空間。
此外，本次交易前，中鐵二局主營業(yè)務與間接控股股東中國中鐵在業(yè)務范圍上有所重合，存在一定程度的同業(yè)競爭。本次交易完成后，公司相關同業(yè)競爭業(yè)務得以置出，公司與中國中鐵原有存在的上述同業(yè)競爭問題將得以較好地處置。
不過，公告同時表示，重組方案雖已獲得國務院國資委的原則性同意。但本次交易仍尚待獲得一系列批準，包括但不限于國務院國資委對置入、置出資產評估報告的核準或備案、中鐵二局股東大會關于本次交易的批準、國務院國資委和中國證監(jiān)會關于本次交易的核準等。本次交易能否取得上述批準、備案或核準及取得上述批準、備案或核準的時間存在不確定性，本次交易存在審批風險。