聘請擁有高校學(xué)術(shù)背景的獨(dú)立董事，成為上市公司董事會的時髦之選。據(jù)近兩年公開信息統(tǒng)計(jì)，滬深兩市上市公司獨(dú)立董事名單中，每3個就約有1個出自高校的教師行列，比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于官員獨(dú)董。
《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪了解到，高校師資隊(duì)伍普遍良好的公眾形象是其變身董事會座上賓的主要原因。但這場看起來似乎無可厚非的雙贏游戲，近日卻遭到教育部的當(dāng)頭棒喝。
12月1日，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副校長劉亞和國際商學(xué)院原院長湯谷良被教育部通報處分，兩位在任職上市公司獨(dú)董期間違規(guī)兼職所得也被悉數(shù)追繳，一輪圍繞“高校獨(dú)董”的爭論開始發(fā)酵。
教育系統(tǒng)反腐大棒揮下，清查“高校獨(dú)董”很可能引發(fā)繼清查“官員獨(dú)董”之后的又一次反腐地震。
官員獨(dú)董被清理，大批高校教師補(bǔ)缺
近三成獨(dú)董來自高校
按照國際定義，獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司設(shè)立獨(dú)董制度主要是為了保護(hù)沒有發(fā)言權(quán)的中小股東權(quán)益，防止法人股、國有股一股獨(dú)大，理論上由專門的社會中介機(jī)構(gòu)和社會組織，或公司董事、監(jiān)事、股東提名，再由股東大會選舉產(chǎn)生。上海一家上市公司的董事向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋，“證監(jiān)會對于董事會治理是有一套制衡規(guī)范的，大股東控股比例越高，就要求設(shè)立越大比重的獨(dú)立董事，原則上每家都不能少于兩位，公司肯定會考慮一個利益*5化的選擇范圍。”
他向記者透露，2013年10月中組部曾下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（即中組部“18號文”)，對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)中的任職資格、報酬等方面都做出嚴(yán)格的限制和規(guī)定，隨即滬深兩市大批有黨政領(lǐng)導(dǎo)干部履歷的獨(dú)董為保“官位”匆匆請辭，相對低調(diào)的高校教師就是在這之后大量補(bǔ)缺，密集涌入了上市公司董事會。
Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共設(shè)置獨(dú)董職位近9000個，其中，有近3000位獨(dú)董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。
而據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者不完全統(tǒng)計(jì)，在東部許多城市，這項(xiàng)比例還可能更高。在合肥上市公司中，高校教師占到了獨(dú)董總數(shù)的53%，幾乎每家上市公司都有一到兩位來自高校的教師；在溫州本土的11家上市公司中，也有超過半數(shù)的獨(dú)董來自高校；在南京，這個比例更是超過了80%。
上述董事告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，以往獨(dú)董最熱門的人選是人脈資源豐富、可以帶來許多隱性便利的官員群體，而高校獨(dú)董的優(yōu)勢則在于形象正面、書卷氣濃，“特別是本土老資格的高校教師，其實(shí)在商業(yè)社交圈也很活躍，而那些本身就鉆研財(cái)經(jīng)領(lǐng)域的教授更是香餑餑”。
記者注意到，從事銀行管理、會計(jì)、國際商貿(mào)或者企業(yè)投融資分析的大學(xué)教授，同時被當(dāng)?shù)囟嗉疑鲜泄狙麨楠?dú)立董事的案例比比皆是。比如在長沙，中南財(cái)經(jīng)大學(xué)、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)相關(guān)院系的教授長期占據(jù)著當(dāng)?shù)厣鲜泄惊?dú)董隊(duì)伍的大頭，一人身兼四五職并不罕見；安徽大學(xué)財(cái)經(jīng)專業(yè)和安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)則是合肥30余家上市公司選擇獨(dú)立董事*5的“人才庫”。
高校獨(dú)董的門生遍布各行各業(yè)，而這在中小城市意味著諸多資源福利，這使他們成為稀缺資源。去年曾有統(tǒng)計(jì)指出，浙江上市公司獨(dú)董人數(shù)高達(dá)582人，61人出自浙江大學(xué)，31人出自浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院，21人出自浙江工商大學(xué)，3所高?？胺Q浙股董事會的“定海神針”。
有多少高校獨(dú)董違規(guī)兼職？
此次對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)兩位教授被抓典型，是教育部通報的3所高校4起違紀(jì)典型案例中的兩起，所動用的懲處手段更是堪稱嚴(yán)厲。
根據(jù)通報，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)黨委常委、副校長劉亞在6家公司兼任獨(dú)董期間取酬人民幣126.6萬元，其在經(jīng)濟(jì)實(shí)體中的兼職情況未向組織報告，兼職取酬也未在領(lǐng)導(dǎo)干部個人有關(guān)事項(xiàng)報告中申報；國際商學(xué)院原院長湯谷良在4家上市公司兼任獨(dú)董期間取酬人民幣152.9萬元、港幣120萬元，湯谷良雖向?qū)W校報告了兼職，但隱瞞了取酬問題。除了被處以黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分并追繳違規(guī)兼職所得外，劉亞被免職，湯谷良則被降職。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這次對高校獨(dú)董的監(jiān)管風(fēng)暴并非無的放矢，而是集中在兩個方面：一是結(jié)合中組部2013年發(fā)布的“18號文”清理違規(guī)兼任獨(dú)董的高校教師隊(duì)伍，二是對兼任過多、違反相關(guān)規(guī)定的獨(dú)董進(jìn)行約束。
“教育反腐的傳統(tǒng)重點(diǎn)是在于招生、基建等方面，其實(shí)多數(shù)兼任獨(dú)立董事的教授本身也有黨員領(lǐng)導(dǎo)干部的背景，但原先對教育系統(tǒng)這方面的監(jiān)管執(zhí)行得并不是很嚴(yán)格。”一位不愿具名的券商人士對記者坦言。
按照中央紀(jì)委法規(guī)室*7的解答，“黨員領(lǐng)導(dǎo)干部”包括三類：一是黨政機(jī)關(guān)中擔(dān)任各級領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)和副調(diào)研員以上非領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的中共黨員；二是大型、特大型國企中層以上領(lǐng)導(dǎo)人員、中型以下國企領(lǐng)導(dǎo)班子，以及上述企業(yè)中其他相當(dāng)于縣處級以上層次的中共黨員；三是事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)班子和其他六級以上管理崗位的中共黨員。
高校屬于事業(yè)單位，六級管理崗位是副處級。據(jù)組織部門人士介紹，高校的校領(lǐng)導(dǎo)大多數(shù)是廳級，也有少部分是副部級，黨群行政部門和院系的負(fù)責(zé)人大多為處級，都屬于規(guī)范兼職的范疇，許多兼任獨(dú)董的教授面臨著二選一的抉擇。
監(jiān)管的另一條紅線在于證監(jiān)會曾明確規(guī)定，一人原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。但據(jù)Wind資訊不完全統(tǒng)計(jì)，在近9000個A股上市公司獨(dú)董職位中，有1824位獨(dú)董在3家以上上市公司任職，933位在5家以上任職，更有6人身兼8家上市公司獨(dú)董職務(wù)。高校獨(dú)董有多少違規(guī)兼職的情況仍待調(diào)查。
再現(xiàn)“連夜”閃辭潮
11月27日至今，270多位獨(dú)董辭職
格外冷峻的監(jiān)管“臉色”，以及兩個活生生的前車之鑒，令不少“學(xué)而優(yōu)則商”的獨(dú)董暗自驚心。11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》（下稱“《通知》”），要求各高校遵照執(zhí)行中組部“18號文”等文件要求。來自上市公司富奧股份（000030.SZ）的信息顯示：根據(jù)教育部文件精神，高校副處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部不得擔(dān)任上市公司獨(dú)董。
伴隨《通知》的層層傳達(dá)，多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨(dú)董辭職潮最直接的導(dǎo)火索。
記者注意到，平均每天有四五家公司發(fā)布相關(guān)公告，勢頭不遜于當(dāng)年沸沸揚(yáng)揚(yáng)的官員獨(dú)董閃辭潮。12月2日晚，三峽水利（600116.SH)、錢江水利（600283.SH）、富奧股份、常寶股份（002478.SZ）、*ST廣夏（000557.SZ）等多家上市公司發(fā)布獨(dú)董辭職的公告，而這些辭職獨(dú)董均供職于國內(nèi)高校。其中，吉林大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授李曉一肩挑三峽水利、錢江水利、富奧股份3家公司的獨(dú)董之職，如今果斷“裸辭”，從獨(dú)董圈凈身而退。
僅從浙江上市公司的辭職獨(dú)董看，就包括了中國人民大學(xué)法學(xué)院副教授、博威合金（601137.SH）獨(dú)董石佳友，浙江大學(xué)藥學(xué)院副院長、佐力藥業(yè)（300181.SZ）獨(dú)董楊波，中國青年政治學(xué)院法律系主任、陽光照明（600261.SH）獨(dú)董林維，浙江工業(yè)大學(xué)經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院副院長、雙環(huán)傳動（002472.SZ）獨(dú)董杜群陽，山東大學(xué)機(jī)械學(xué)院數(shù)控中心主任、弘訊科技（603015.SH）獨(dú)董張承瑞等。
根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，11月27日至12月底，共計(jì)將有274位獨(dú)立董事離職。
“花瓶”定位惹爭議
教育部如火如荼地清查高校獨(dú)董自然有大力反腐的深意，而從上市公司治理結(jié)構(gòu)的角度來看，圍繞高校獨(dú)董其實(shí)一直存在著褒貶兩種論調(diào)。
“上市公司聘請高校獨(dú)董更多的還是希望借助其影響力，而不是專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，因?yàn)榧词惯@些獨(dú)董本身具有管理企業(yè)的專業(yè)知識儲備，但平時并不直接參與公司治理，與管理層信息不對稱，況且理論知識與實(shí)踐始終有一定程度的差異，最終只是成為知識型‘花瓶’，無法真的實(shí)踐監(jiān)督的職責(zé)。”一位資深企業(yè)管理人士對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者直言。
還有匿名人士向記者分析稱，多數(shù)上市公司對于獨(dú)立董事的認(rèn)知仍停留在“高級顧問”的層次，希望獨(dú)立董事的主要職責(zé)是從專家的角度對企業(yè)的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學(xué)術(shù)影響力、社會關(guān)系等無形資源為公司創(chuàng)造豐厚的有形價值以及增加公眾對公司的信任度，實(shí)際上與《公司法》所要求的行使獨(dú)立董事監(jiān)督權(quán)、保護(hù)中小股東利益等職責(zé)存在背離。
“教育反腐的目的還在于，高校在一定程度上早已成為政商勾結(jié)腐敗的橋梁，比如說上市公司聘用一些擁有政府人脈、同時又與企業(yè)早有交往的熟人教授充當(dāng)獨(dú)董，作為變相的賄賂。”上述人士犀利指出。
對此，南京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授劉志彪建議，探索第三方派獨(dú)董的制度，設(shè)立專門機(jī)構(gòu)選拔，而不是由上市公司自己選擇獨(dú)董，在一定程度上保證獨(dú)董的獨(dú)立性。