近年來,隨著新經濟、新業(yè)態(tài)、新模式的不斷涌現,上市公司基于發(fā)展、轉型的需要,通過簽訂框架協(xié)議等方式探索新領域的意愿也不斷增強。據統(tǒng)計,創(chuàng)業(yè)板上市公司2015年共披露415份戰(zhàn)略框架(合作)協(xié)議,較2014年增長99%。未來,伴隨經濟新常態(tài)下的上市公司發(fā)展轉型,此類協(xié)議的披露數量還可能進一步增加。
總體而言,上市公司通過簽訂實施該類協(xié)議,有效地拓展了發(fā)展空間,較好地回報了投資者。但從披露情況來看,少數上市公司披露的框架協(xié)議公告存在以下不足:一是公告內容迎合市場關注熱點,片面影響公司股價;二是公告內容較為籠統(tǒng)寬泛,正面陳述多,風險提示少;三是部分公告無實質性內容,助長短線炒作。
為加大一線監(jiān)管力度,提高市場透明度,保護投資者的合法權益,深交所日前發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板上市公司簽訂戰(zhàn)略框架(合作)協(xié)議的公告格式》(以下簡稱“《框架協(xié)議格式》”),
全面規(guī)范該類信息披露行為,重點新增以下幾方面的披露內容要求:
強化履約風險披露。
主要體現在三個方面:一是協(xié)議履行的時間計劃、合作規(guī)模或金額、雙方的權利義務、分配方案、違約責任等關鍵條款尚未明確的,公司應當進行充分的風險揭示。二是協(xié)議生效條件或履行條件尚未成就的,公司應當進行特別提示,并披露協(xié)議生效或履行的前置程序,如審議決策程序、審批或備案程序等。三是協(xié)議涉及新業(yè)務、新技術、新模式、新產品或其他市場關注度較高的事項的,公司應當披露相關事項的可行性論證情況及目前所處的階段等。此外,風險提示還包括協(xié)議投資金額來源與支付能力風險、主要股東減持風險等內容。
披露協(xié)議對當年業(yè)績和經營的影響。
從以往的披露情況來看,個別上市公司回避框架協(xié)議的風險和不確定性,用類似宣傳性的表述提高投資者預期,誤導投資者認為協(xié)議對公司當年業(yè)績產生重大影響。因此《框架協(xié)議格式》要求在披露對上市公司的影響時,應當明確說明對上市公司當年及以后年度業(yè)績和經營的影響,并盡量具體化,從而明確投資者預期。
對以往框架協(xié)議的執(zhí)行效果回頭看。
框架協(xié)議具有不確定性較大。
對協(xié)議各方無硬性約束等特征,為保護投資者知情權,《框架協(xié)議格式》要求說明最近三年披露的框架協(xié)議截至目前的進展情況,無后續(xù)進展或進展未達預期的情況應當重點揭示。
持續(xù)披露本次協(xié)議進展。
為防止個別公司通過披露框架協(xié)議追逐市場熱點,《框架協(xié)議格式》要求上市公司在披露框架協(xié)議后,審慎判斷相關事項的進展或重大變化,以臨時報告的形式披露框架協(xié)議的重要進展,并在定期報告中披露框架協(xié)議履行的進展情況。
深交所相關負責人特別提醒廣大投資者,少數框架協(xié)議缺少實質內容、無硬性約束,后續(xù)進展的不確定性較大,投資者需要充分了解投資風險,避免跟風炒作,做到理性投資。深交所將依法全面從嚴監(jiān)管,督促創(chuàng)業(yè)板上市公司提高框架協(xié)議信息披露質量,切實保護投資者合法權益。
本文來源:深圳證券交易所