“融創(chuàng)收購(gòu)綠城遇阻，宋衛(wèi)平返場(chǎng)救急。”相信這個(gè)題目對(duì)讀者諸君有強(qiáng)烈的沖擊力，無(wú)數(shù)個(gè)大問(wèn)號(hào)也在樂(lè)居記者頭腦中縈繞。
　　就在剛過(guò)去的周末，香港DBC數(shù)碼電臺(tái)、大公報(bào)、明報(bào)等港媒引述市場(chǎng)消息，在融創(chuàng)綠城收購(gòu)案中，香港證監(jiān)會(huì)傾向于認(rèn)定融創(chuàng)與宋衛(wèi)平為一致行動(dòng)人士。在收購(gòu)?fù)瓿珊?，融?chuàng)（24.3%）和宋衛(wèi)平（10.5%）在綠城合計(jì)持股超過(guò)30%。若被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，根據(jù)香港《公司收購(gòu)及合并守則》，融創(chuàng)需向包括九龍倉(cāng)在內(nèi)的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。
　　用直白的話說(shuō)，就是不容融創(chuàng)厚此薄彼，在12港元/股收購(gòu)宋衛(wèi)平、夏一波和宋衛(wèi)平股份的同時(shí)，要對(duì)綠城其他股東的持股照單全收。綠城現(xiàn)在股價(jià)不到8港元，如果給了4港元的甜頭，相信二級(jí)市場(chǎng)股東都會(huì)把貨兌給孫宏斌。孫宏斌將在63億港元之外，再向其他股東支付196億港元。合計(jì)比融創(chuàng)現(xiàn)在的市值還多出50億港元，這時(shí)綠城也因?yàn)榱魍ü蓴?shù)不足，私有化退市了。
　　即便孫宏斌再豪氣干云，再跟宋衛(wèi)平惺惺相惜，他也不會(huì)繼續(xù)做這個(gè)交易。即使有意愿，沒(méi)能力也是白搭。
　　8月25日下午，綠城在香港舉行中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)，孫宏斌坐上了主席臺(tái)。據(jù)一位蒞臨現(xiàn)場(chǎng)的分析師引述，他的一個(gè)同行問(wèn)及此事，孫宏斌言辭一貫的鮮明：“香港證監(jiān)會(huì)不會(huì)不批，有信心很快完成交易。”他還以開(kāi)玩笑的口吻說(shuō)：“萬(wàn)一不批，只有私有化綠城。買(mǎi)塊地都100個(gè)億，借錢(qián)私有化都沒(méi)問(wèn)題。”
　　但玩笑歸玩笑，私有化綠城肯定不是孫宏斌的選項(xiàng)。
　　融創(chuàng)與宋衛(wèi)平是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，樂(lè)居記者幫讀者諸君翻翻香港《公司收購(gòu)及合并守則》，二者可能符合所列舉的八個(gè)類(lèi)別中的*9類(lèi)：一間公司、其母公司、附屬公司、同集團(tuán)附屬公司、前述4類(lèi)之間任何一類(lèi)公司的聯(lián)屬公司，以及前述4類(lèi)公司是其聯(lián)屬公司的公司，構(gòu)成一致行動(dòng)人。
　　香港律條的文法晦澀拗口，樂(lè)居記者找到港股上市主辦律師將其翻譯成白話：一家公司與它的母子公司、兄弟公司構(gòu)成一致行動(dòng)人，他們參股超過(guò)20%的聯(lián)營(yíng)公司和持有他們20%以上股權(quán)的公司，同樣構(gòu)成一致行動(dòng)人。
　　按此定義細(xì)細(xì)推敲，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，融創(chuàng)與宋衛(wèi)平并無(wú)直接母子和兄弟關(guān)系，二者雖然5:5合資了融綠公司，也只是意味著融創(chuàng)和融綠、綠城和融綠可能構(gòu)成一致行為人。該主辦律師續(xù)稱(chēng)：“一致行動(dòng)人只在收購(gòu)和合并時(shí)有效，融綠沒(méi)有參與對(duì)宋衛(wèi)平股權(quán)的收購(gòu)，融創(chuàng)和宋衛(wèi)平應(yīng)該不會(huì)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，但融創(chuàng)收購(gòu)綠城股權(quán)肯定是關(guān)聯(lián)交易。”
　　香港資本市場(chǎng)審核程序少，股權(quán)收購(gòu)兩三個(gè)星期內(nèi)完成并不鮮見(jiàn)，觸發(fā)收購(gòu)要約的并購(gòu)也通常能在4個(gè)月內(nèi)達(dá)成。融創(chuàng)收購(gòu)綠城股權(quán)的公告已發(fā)布三月有余，迄今并無(wú)確切進(jìn)展，讓市場(chǎng)心生疑慮。
　　收購(gòu)進(jìn)程遲緩也讓融創(chuàng)和綠城始料未及。在交易結(jié)構(gòu)中，融創(chuàng)出資63億港元收購(gòu)24.3%股權(quán)，可以獲得2.8億港元綠城2013年度末期股息。這筆股息已于7月初發(fā)放，因未完成收購(gòu)，融創(chuàng)暫且不能享受這筆股息，只能冀希望與宋、夏和壽三者協(xié)商。
　　香港證監(jiān)會(huì)的謹(jǐn)慎很有道理。收購(gòu)綠城后，孫宏斌在香港有兩家上市公司——控制融創(chuàng)、共同控制綠城。兩家公司業(yè)務(wù)一致，經(jīng)營(yíng)區(qū)域重疊，而且還孕育了一個(gè)體量碩大的兒子——融綠。融創(chuàng)和綠城業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)區(qū)域一致，雙手互博，孫宏斌任何可能的厚此薄彼都會(huì)損害中小股東的利益。秉持三公原則的香港證監(jiān)會(huì)要點(diǎn)頭放行這宗交易，必須下很大的決心。
　　很有可能，香港證監(jiān)會(huì)對(duì)融創(chuàng)和綠城未來(lái)錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易感到糾結(jié)，拿著放大鏡對(duì)這樁收購(gòu)細(xì)細(xì)審核。
　　據(jù)該主辦律師透露，融創(chuàng)的法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)正跟香港證監(jiān)會(huì)反復(fù)解釋和溝通。溝通結(jié)果在最終公告之前都是未知數(shù)。樂(lè)居記者以綠城投資人的名義向香港證監(jiān)會(huì)咨詢(xún)，獲得一份很官方的答復(fù)：6月份至今還沒(méi)有全面收購(gòu)的公告，如果認(rèn)定是一致行動(dòng)人并且發(fā)出全面收購(gòu)要約，會(huì)*9時(shí)間發(fā)布公告。
　　目前看來(lái)，融創(chuàng)收購(gòu)綠城觸發(fā)全面收購(gòu)的可能性不大，但概率并不是小到足以讓各方不做周密準(zhǔn)備的地步。2012年6月，九龍倉(cāng)51億港元投資綠城，初衷是出錢(qián)讓綠城度過(guò)生死難關(guān)后，宋衛(wèi)平賣(mài)力經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)在宋衛(wèi)平退出，綠城成為孫宏斌的第二家上市公司，孫氏還有融創(chuàng)那一攤子要忙，九龍倉(cāng)心中肯定是有落差的。
　　萬(wàn)一香港證監(jiān)會(huì)阻止了這筆交易，孫宏斌則毫發(fā)無(wú)損。如果今年銷(xiāo)情中庸的綠城被其視作燙手山芋的話，他剛好可以借此臺(tái)階將它放下，而且絲毫不傷及他的江湖道義。
　　九龍倉(cāng)是有意愿讓宋衛(wèi)平歸來(lái)，老驥伏櫪，繼續(xù)拉磨。它亦有強(qiáng)大動(dòng)機(jī)讓香港證監(jiān)會(huì)仔細(xì)審查這樁收購(gòu)。收購(gòu)最終達(dá)成，意味著融創(chuàng)向香港證監(jiān)會(huì)做出了整合融綠平臺(tái)、規(guī)范與綠城同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的承諾。不難想象，九龍倉(cāng)樂(lè)意讓證監(jiān)部門(mén)充當(dāng)自己利益的守門(mén)人。
　　宋衛(wèi)平退意已出，就沒(méi)準(zhǔn)備要回來(lái)。但如果交易被香港證監(jiān)會(huì)否決，倉(cāng)促間沒(méi)人接盤(pán)——迅速找到一個(gè)不趁機(jī)壓價(jià)的買(mǎi)家并不容易——宋衛(wèi)平只得返場(chǎng)。在未來(lái)艱難的世道中，不知他是否還有舍我其誰(shuí)的勇氣，畢竟經(jīng)此一番折騰，團(tuán)隊(duì)的凝聚力已經(jīng)散了。
　　前車(chē)之鑒是匯源果汁。2008年9月，可口可樂(lè)溢價(jià)3倍、200億港元向匯源提出全面收購(gòu)。商務(wù)部犯了糊涂，以反壟斷的名義于2009年否決了這筆交易。屆時(shí)，匯源老板朱新禮已沒(méi)多少心氣了，匯源一度深受虧損困擾，現(xiàn)在市值區(qū)區(qū)20億港元。
　　這不是當(dāng)事人希望看到的結(jié)果。但在融創(chuàng)綠城收購(gòu)案中，根據(jù)三公原則督促融創(chuàng)做出承諾與拿出整合措施，作為資本市場(chǎng)的守門(mén)人，香港證監(jiān)會(huì)審慎對(duì)待，也在法理與情理之間。（文章來(lái)源：樂(lè)居）

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