“像這種包裝造假上市的手法非常低劣，一點(diǎn)技術(shù)含量都沒(méi)有，整個(gè)公司沒(méi)有什么業(yè)務(wù)，就是拿錢(qián)墊資虛構(gòu)利潤(rùn)上市，這種問(wèn)題在過(guò)去十年的中國(guó)證券市場(chǎng)都是非常普遍的。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所研究員﹑中國(guó)金融智庫(kù)首席金融學(xué)家宏皓在評(píng)價(jià)三奧股份財(cái)務(wù)造假時(shí)這樣說(shuō)，2013年，福建省三奧信息科技股份有限公司因在IPO申報(bào)材料中涉嫌虛假陳述和大幅度業(yè)績(jī)?cè)旒僖延?013年底被證監(jiān)會(huì)稽查部門(mén)正式立案。
　　在IPO實(shí)務(wù)中，“包裝”上市的說(shuō)法大行其道， “做得太多了”，一不小心就變成了 “造假上市”。IPO過(guò)程中的財(cái)務(wù)舞弊，有其內(nèi)在的特定邏輯。
 
　　一、IPO舞弊以虛增報(bào)表利潤(rùn)為目的
　　財(cái)務(wù)舞弊的目的，主要有侵占資產(chǎn)和編制虛假報(bào)告兩大類，兩類舞弊對(duì)報(bào)表的影響是不同的。
　　1、侵占資產(chǎn)
　　侵占資產(chǎn)，指管理層或員工利用公司的內(nèi)控漏洞或通過(guò)串通，非法占用公司資產(chǎn)。侵占資產(chǎn)主觀上不以編制虛假報(bào)表為目的，但客觀上也會(huì)帶來(lái)報(bào)表的不真實(shí)，體現(xiàn)在報(bào)表上，可能是少計(jì)了收入或高估了費(fèi)用;也有可能會(huì)造成賬實(shí)不符，資金或?qū)嵨锒倘彼纬傻南嚓P(guān)損失未予記錄等。
　　2、編制虛假報(bào)告
　　編制虛假報(bào)告的目的主要虛減業(yè)績(jī)和虛增業(yè)績(jī)兩類。虛減業(yè)績(jī)多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見(jiàn)的“兩套賬”，即大多是通過(guò)“外賬”少計(jì)利潤(rùn)以達(dá)到少繳 稅款的目的。不同公司虛增業(yè)績(jī)的目的各種各樣，但對(duì)于IPO公司而言，虛增業(yè)績(jī)的直接目的就是為了滿足上市審核的財(cái)務(wù)指標(biāo)以及提高發(fā)行估值。
　　無(wú)論何種目的舞弊，客觀上都會(huì)傷害財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。但I(xiàn)PO中的財(cái)務(wù)舞弊往往直接以虛增利潤(rùn)為目的，是一種主觀故意，對(duì)報(bào)表真實(shí)性影響*5。
 
　　二、內(nèi)控程序無(wú)法解決IPO舞弊
　　以侵占資產(chǎn)為目的的舞弊，實(shí)施主體可能是管理層，管理層能夠通過(guò)不正當(dāng)?shù)慕灰装才徘终假Y產(chǎn);也可能是員工，員工可以通過(guò)串通合謀侵占公司資產(chǎn)。而以編制虛假報(bào)告為目的的舞弊，無(wú)論是從動(dòng)機(jī)和還是從能力上看，只可能是管理層實(shí)施的。
　　內(nèi)部控制的最重要目的是保證財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性，但內(nèi)部控制存在兩個(gè)“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內(nèi)控。對(duì)于員工舞弊，不考慮成本效益的問(wèn)題，只 要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的;但對(duì)于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結(jié)構(gòu)的缺陷，任何內(nèi)控程序都是無(wú)能為力的。
　　IPO舞弊，顯然是管理層超越內(nèi)控的行為，是無(wú)法通過(guò)完善內(nèi)控程序予以解決的。
 
　　三、IPO舞弊多屬于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造假
　　從方法上，財(cái)務(wù)舞弊可以分為會(huì)計(jì)方法和非會(huì)計(jì)方法。
　　1、 會(huì)計(jì)方法
　　所謂會(huì)計(jì)方法，是指通過(guò)濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，以達(dá)到操縱利潤(rùn)的目的。在IPO過(guò)程中，通過(guò)會(huì)計(jì)方法實(shí)施舞弊不可能是主流，一是因?yàn)闀?huì)計(jì)方法的運(yùn)用是比 較直觀的，IPO期間內(nèi)的濫用很容易被發(fā)現(xiàn);二是會(huì)計(jì)方法大多數(shù)情況下也只能將業(yè)績(jī)前后移動(dòng)，并不產(chǎn)生真正的虛假利潤(rùn);三是會(huì)計(jì)方法的運(yùn)用，多數(shù)涉及到估 計(jì)和慣例的問(wèn)題，所以即使IPO過(guò)程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。
　　2、非會(huì)計(jì)方法
　　所謂非會(huì)計(jì)方法，是指通過(guò)業(yè)務(wù)活動(dòng)的作假來(lái)達(dá)到虛增報(bào)表業(yè)績(jī)的目的。業(yè)務(wù)作假往往是系統(tǒng)作假，即先設(shè)定目標(biāo)利潤(rùn)，再虛構(gòu)業(yè)務(wù)流程，通過(guò)會(huì)計(jì)系統(tǒng)最終體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上。
　　相對(duì)于會(huì)計(jì)方法，非會(huì)計(jì)方法是從業(yè)務(wù)源頭造假，虛假業(yè)務(wù)與真實(shí)業(yè)務(wù)具有同樣的業(yè)務(wù)流程，過(guò)程隱蔽，且更容易大規(guī)模虛增業(yè)績(jī)，故IPO舞弊多屬于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造假。
 
　　四、經(jīng)營(yíng)造假的主要手段
　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造假，主要手段可以總結(jié)為以下三類，每一個(gè)具體造假事件都是三種手段的單獨(dú)或結(jié)合運(yùn)用。
　　1、 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)文件或經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)造假
　　整個(gè)業(yè)務(wù)流程中，排除與外部發(fā)生關(guān)系的采購(gòu)和銷售兩端外，通過(guò)編造、篡改內(nèi)部的生產(chǎn)、研發(fā)、人工及建設(shè)等過(guò)程文件或數(shù)據(jù)，以達(dá)到虛增利潤(rùn)的目的。常見(jiàn)的有降低生產(chǎn)單耗、虛增存貨、延后轉(zhuǎn)固、費(fèi)用進(jìn)行資本化處理等。
　　2、 通過(guò)關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方交易造假
　　通過(guò)關(guān)聯(lián)方造假，目的是通過(guò)關(guān)聯(lián)方輸送利潤(rùn)。除按各種規(guī)則應(yīng)予公開(kāi)的關(guān)聯(lián)方，更為重要的是已進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化處理的背后的關(guān)聯(lián)方。對(duì)于已公開(kāi)的關(guān)聯(lián)方，多是通 過(guò)隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費(fèi)用等;對(duì)非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方，則通過(guò)編造虛假的交易，或隱匿真實(shí)的交易來(lái)達(dá)到輸送利潤(rùn)的目的。
　　3、 與交易對(duì)手之間的交易作假
　　交易對(duì)手，主要指銷售客戶和供應(yīng)商。交易作假，一種情況是在交易對(duì)手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數(shù)據(jù)。這種虛構(gòu)交易多發(fā)生在交易對(duì) 手多而分散，難以一一核實(shí)的情況下;更主要的另一種情況是公司與交易對(duì)手的合謀，即公司為交易對(duì)手提供利益交換，交易對(duì)手根據(jù)公司的要求提供相應(yīng)的交易文 件或證明，以及配合資金流動(dòng)。
　　IPO財(cái)務(wù)舞弊，實(shí)務(wù)中多是內(nèi)、外結(jié)合的系統(tǒng)舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。
 
　　五、IPO中的舞弊和粉飾
　　再回頭看看萬(wàn)福生科的自白，其所從事的 “包裝”是虛構(gòu)眾多個(gè)人客戶，控制若干個(gè)銀行賬號(hào)進(jìn)行自買(mǎi)自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴(yán)重的財(cái)務(wù)舞弊。
　　“包裝”應(yīng)該理解為粉飾報(bào)表的通俗說(shuō)法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實(shí)施的對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的操縱，都屬于管理層超越內(nèi)控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質(zhì)的差異，差異的核心就是“業(yè)務(wù)的真實(shí)性”，具體的理解：
　　1、 財(cái)務(wù)舞弊
　　財(cái)務(wù)舞弊操縱的是虛假的業(yè)務(wù)，通過(guò)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和文件的作假，或內(nèi)外串通作假，產(chǎn)生虛假的業(yè)績(jī)。
　　2、 報(bào)表粉飾
　　通過(guò)不正常的安排，改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，產(chǎn)生被管理的業(yè)績(jī)，本質(zhì)上操縱的是真實(shí)的業(yè)務(wù)，即內(nèi)部和外部的經(jīng)營(yíng)文件和數(shù)據(jù)都是真實(shí)的。常見(jiàn)的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進(jìn)年底出貨;延期付款增加現(xiàn)金流;為提升業(yè)績(jī)，階段性壓低員工工資;推遲廣告等非剛性費(fèi)用的發(fā)生。
　　在實(shí)務(wù)中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過(guò)度的“包裝”也會(huì)無(wú)限接近于財(cái)務(wù)舞弊。在IPO過(guò)程中，財(cái)務(wù)舞弊是絕對(duì)的禁區(qū)，但粉飾業(yè)績(jī)亦會(huì)對(duì)管理層的誠(chéng)信，內(nèi)部控制的嚴(yán)肅性產(chǎn)生十分消極的影響。

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