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小編導(dǎo)讀：國投中魯4月2日收到重組交易方張驚濤發(fā)來的《關(guān)于擬終止國投中魯果汁股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的函》，這意味著一個多月前突生變故的國投中魯混改重組正式告吹。
在繼續(xù)重組與否之間掙扎了一個多月之后，國投中魯于昨日（2日）晚間一則公告正式叫停了正在籌劃的重組事項。原因在于，重組交易對方張驚濤無力繳納個人所得稅，只得叫停此次重組。
江蘇環(huán)亞借殼未成
國投中魯在2014年公布了重組的相關(guān)公告，根據(jù)當(dāng)日公告所示，公司擬進行的重大重組方案包括三項內(nèi)容：重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買次產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓。
具體來看，分別是：國投中魯擬向國投協(xié)力發(fā)展出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，國投協(xié)力發(fā)展以現(xiàn)金作為支付對價；國投中魯擬向江蘇環(huán)亞全體股東以非公開發(fā)行股份方式，購買其持有的江蘇環(huán)亞100%股權(quán)。根據(jù)評估報告，本次交易的擬購買資產(chǎn)交易價格依據(jù)收益法評估結(jié)果并經(jīng)國務(wù)院國資委評估備案的評估值，協(xié)商作價為約20.5億元；國投公司擬將其持有的國投中魯約1.17億股股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓給國投協(xié)力發(fā)展，國投協(xié)力發(fā)展以現(xiàn)金作為支付對價。
這一系列的運作中，江蘇環(huán)亞的借殼最被投資者看好。公開信息顯示，江蘇環(huán)亞是一家醫(yī)療專業(yè)服務(wù)整體解決方案提供商，主要提供醫(yī)療專業(yè)工程、醫(yī)療信息化軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成等專業(yè)一體化服務(wù)，同時從事公共建筑裝飾工程的設(shè)計與施工
而對于江蘇環(huán)亞而言，實際控制人張驚濤則是舉足輕重的人物，張驚濤持有江蘇環(huán)亞55.87%的股權(quán)，張驚濤與徐放為夫妻關(guān)系，合計持有江蘇環(huán)亞61.55%的股權(quán)，為江蘇環(huán)亞的控股股東和實際控制人。
如果重組順利，江蘇環(huán)亞有望借殼國投中魯實現(xiàn)上市，而國投中魯也被認(rèn)為是央企混改的排頭兵，但如今，這項看起來可以實現(xiàn)雙贏的重組事項卻卡了殼。
個稅絆倒重組
正當(dāng)重組在有條不紊地進行著的時候，重組突生變局。
2月13日，公司接到重大資產(chǎn)重組交易對方張驚濤的傳真告知，存在可能導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整或終止的重大事項，使本次重大資產(chǎn)重組具有重大不確定性。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，公司股票自2015年2月16日起停牌。
此后，公司接連發(fā)布了幾則公告，公告顯示，在交易各方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（2014年11月18日簽署）后，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》。張驚濤夫婦因本次重大資產(chǎn)重組需向國投中魯轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇環(huán)亞建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“江蘇環(huán)亞”）61.55%的股權(quán)，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》相關(guān)規(guī)定，張驚濤夫婦需在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽訂并生效次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。因此，為保證本次重大資產(chǎn)重組的順利進行，需由張驚濤夫婦在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽訂并生效前解決因本次重大資產(chǎn)重組所需繳納的個人所得稅稅款的資金來源，相關(guān)各方尚未形成具體解決方案，該事項仍將可能導(dǎo)致重組方案的調(diào)整或終止。
為盡快敦促重組方落實解決相關(guān)問題，國投中魯稱，已分別于2015年3月12日、2015年3月27日、4月1日向張驚濤夫婦發(fā)送了催促函、律師函及問詢函，要求對方立即向國投中魯做出書面確定，確認(rèn)其個人所得稅稅款資金問題是否已經(jīng)解決、是否還存在影響本次重組的其他因素、是否需要調(diào)整或終止本次重組方案。而在昨日晚間，公司稱，在4月2日收到張驚濤發(fā)來的《關(guān)于擬終止國投中魯果汁股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的函》，擬與公司協(xié)商終止本次重組及相關(guān)協(xié)議。國投中魯稱，將盡快召開董事會和股東大會審議終止重大資產(chǎn)重組事宜相關(guān)議案，在此期間，公司股票將繼續(xù)停牌。
本文來源：證券日報
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