焦作萬(wàn)方與其大股東西藏吉奧高之間的訴訟與反訴訟不僅引起市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注，也招來(lái)監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢函。深交所要求上市公司董事會(huì)詳細(xì)說(shuō)明萬(wàn)吉能源實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差異巨大的主要原因，以及未選擇繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要考慮因素。
焦作萬(wàn)方與吉奧高的鬧劇表面上是由于業(yè)績(jī)承諾失敗引發(fā)，實(shí)際上其當(dāng)初的“另類創(chuàng)新”早就埋下了伏筆。
去年8月份，焦作萬(wàn)方披露的一份收購(gòu)資產(chǎn)公告顯示，上市公司擬出資17億元收購(gòu)吉奧高持有的萬(wàn)吉能源100%股權(quán)。與此同時(shí)，吉奧高分別與大成基金、華夏基金等基金簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬按8元/股的價(jià)格協(xié)議受讓其持有的焦作萬(wàn)方股票2.06億股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為16.52億元。通過(guò)此番交易，上市公司以現(xiàn)金換資產(chǎn)，吉奧高以資產(chǎn)換股權(quán)，不新增股份，但卻使老股東成功套現(xiàn)。焦作萬(wàn)方的“收購(gòu)+套現(xiàn)”模式，也被市場(chǎng)相關(guān)人士解讀為“金融創(chuàng)新”。
值得注意的是，這2.06億股焦作萬(wàn)方股票的實(shí)際持有人并非大成等基金，而是具有神秘色彩的“第三方”。而且，2013年5月份“第三方”借道基金參與焦作萬(wàn)方定增時(shí)，10.64元的定增價(jià)格也高于其當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)9.60元左右的股價(jià)，屬于明顯的“就高不就低”。此次定增募集資金18億元，定增完成后，上市公司實(shí)施10送4轉(zhuǎn)4派2.5元的利潤(rùn)分配方案。這也意味著，“第三方”一年多的潛伏獲利高達(dá)38%。
雖然業(yè)績(jī)承諾失敗是誘因，但焦作萬(wàn)方與吉奧高一方要股權(quán)一方要資金，訴訟與反訴訟的目標(biāo)其實(shí)較為“一致”，因此更像是一場(chǎng)鬧劇。如果雙方的訴求都得到滿足，實(shí)際上相當(dāng)于上市公司用定增募集的資金，又以更高的價(jià)格“反饋”給參與定增的“第三方”，而吉奧高則在其中扮演著“過(guò)橋通道”的角色。
顯然，“第三方”最終能獲得較高的收益全身而退，與上市公司推出的“創(chuàng)新”方案關(guān)系密切，而該方案明顯存在利益輸送的嫌疑。退一步講，即使沒(méi)有西藏吉奧高，也可能會(huì)有其他方在其中發(fā)揮作用，這才是問(wèn)題的本質(zhì)所在。
資本市場(chǎng)并不乏創(chuàng)新，但某些創(chuàng)新卻值得商榷。如有的上市公司為了規(guī)避觸發(fā)借殼的條款，其并購(gòu)重組方案設(shè)計(jì)得非常繁瑣，實(shí)際上是為了逃避監(jiān)管。有的上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)的情形下，“創(chuàng)新”地對(duì)補(bǔ)償方案進(jìn)行修改，以逃避其中的責(zé)任。
不僅上市公司并購(gòu)重組方案頻現(xiàn)“創(chuàng)新”，基金公司新發(fā)基金亦是如此。某些基金公司的新發(fā)基金，分為優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)，或分為A級(jí)與B級(jí)，這些所謂創(chuàng)新推出的基金，因其設(shè)計(jì)復(fù)雜，導(dǎo)致許多投資者其實(shí)并不能吃透其中的內(nèi)容，也導(dǎo)致其投資這些創(chuàng)新型基金出現(xiàn)巨額虧損。今年股災(zāi)期間，許多分級(jí)基金的價(jià)格最終被打了一折，其實(shí)都是創(chuàng)新惹的禍。
在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新”的大背景下，資本市場(chǎng)同樣需要?jiǎng)?chuàng)新。不過(guò)，資本市場(chǎng)的創(chuàng)新，不能隱藏著利益輸送，不能損害上市公司與投資者的利益。否則，這樣的創(chuàng)新也是沒(méi)有任何意義的。資本市場(chǎng)的創(chuàng)新應(yīng)該有“度”，至少不能踐踏了“公平、公正、公開(kāi)”的“三公”原則，而這亦是創(chuàng)新的*10底線。
本文來(lái)源：新京報(bào)；作者：曹中銘